Sociedad profesional. Traslado de domicilio en junta universal: no puede exigirse la identidad de los socios en la certificación

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas46-47

Hechos: Se trata de un acuerdo de traslado de domicilio de una sociedad profesional.

El acuerdo se toma en junta universal, por unanimidad y en acta firmada, leída y aprobada por todos los socios.

La registradora suspende la inscripción pues, a su juicio, en la certificación debe “expresarse la identidad de todos los socios asistentes a la junta, necesario para calificar si los referidos socios son los mismos que constan inscritos en este Registro, porque al ser una sociedad profesional hay que seguir el tracto de dichos socios. Artículos 11 del RRM y 8.3 de la LSP”.

La sociedad recurre y alega que la normativa de la certificación de acuerdos sociales no exige que conste la identidad de los socios “máxime cuando el objeto propio de la inscripción en el Registro Mercantil no son los singulares negocios de transmisión de las participaciones sociales y las consiguientes titularidades jurídico–reales que se derivan de ellos”.

Doctrina: La DG revoca la nota de calificación.

Recuerda lo que disponen los artículos 97.1.4.ª del Reglamento del Registro Mercantil(si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar a continuación de la fecha y lugar y del orden del día el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos” y el artículo 112.3.2.ª del mismo Reglamento, en cuanto al contenido de la certificación, «si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figure el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de estos».

Sobre esta base y teniendo en cuenta que “nada cambia por el hecho de que se trate de una sociedad profesional” concluye que “a falta de norma que lo imponga, la registradora no puede exigir que se exprese la...

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