Sociedad profesional no adaptada. Inscripción de poder. Disolución de pleno derecho. Soluciones

Páginas:143-145
RESUMEN

Resolución de 18 de julio de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil IV de Alicante a inscribir una escritura de apoderamiento.

 
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Resumen: Si una sociedad tiene objeto profesional y no se ha adaptado a la Ley 2/2007, procede su disolución de pleno derecho siendo sólo posible su reactivación con adaptación o cambio de objeto o su liquidación.

Hechos: Se trata de una sociedad que entre otros tiene el siguiente objeto: “realización, en el ámbito nacional, de proyectos de edificios industriales, de instalaciones eléctricas, de agua, de alumbrado, de extinción de incendios, de evacuación de edificios y de acondicionamiento de aire”.

Se presenta a inscribir una escritura de poder.

Ante ella el registrador estimando que la sociedad tiene objeto profesional pues en “su objeto social se hace referencia a actividades que constituyen el objeto de una profesión titulada, de manera que cuando se quiera constituir una sociedad diferente se debe declarar así expresamente para evitar la aplicación del régimen imperativo establecido en la Ley 2/2007”, suspende su inscripción dando las siguientes posibilidades: O, se adapta a la Ley 2/2007 de sociedades profesionales, o modifica su objeto, en ambos casos previa reactivación, o, en su caso, se liquida.

Al final de forma prudente, aunque no excesivamente clara, añade que “Transcurrido el plazo para la interposición de los recursos que a continuación se citan sin acreditarse su interposición o la subsanación del defecto en cualquiera de las formas indicadas, se cancelarán de oficio los asientos correspondientes a la sociedad de acuerdo con la disposición transitoria citada”, que es la 1ª de la Ley 2/2007 de 15 de marzo. Cita de forma expresa la Sentencia del TS de 18 de julio de 2012.

El interesado recurre diciendo que según el criterio registral “cualquier sociedad constructora o urbanizadora sería una sociedad profesional, pues para llevar a cabo su objeto social se precisa la firma de un arquitecto o ingeniero, y también lo sería cualquier empresa farmacéutica u hospital” y que falta coherencia en la calificación pues después de 2007 la sociedad ha practicado múltiples inscripciones en el registro sin ningún problema.

Resolución: La DG confirma la nota de calificación.

Doctrina: Reitera su doctrina sobre las sociedades profesionales que ya conocemos sobradamente pues, no es la primera, y suponemos que tampoco sea la última vez, que se plantea este problema, que casi se podría calificar de problema recurrente jurídico- registral- profesional.

Para la DG en el caso de la resolución “debe tenerse en cuenta que algunas de las actividades...

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