Sociedad profesional disuelta de pleno derecho. Dt 3ª Ley 2/2007. Posible reactivación de la sociedad
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: Si una sociedad pseudo profesional ha sido disuelta de oficio y cancelados sus asientos, por no adaptación a la Ley 2/2007, no es posible ninguna inscripción salvo las relativas a la liquidación o reactivación, en su caso.
Hechos: Se trata de una escritura de aceptación de dimisión de administrador mancomunado, cambio de estructura del órgano de administración y nombramiento de administradores solidarios de una sociedad en cuyo objeto social figuran, entre otras, las siguientes actividades: "la prestación de servicios consistentes en el asesoramiento y defensa jurídica integral relativa a todas las ramas del derecho, incluido el asesoramiento fiscal, contable y financiero, y cualquier otra actividad relacionada con el asesoramiento jurídico".
Para el registrador se trata de una sociedad profesional y de acuerdo con ello considera que la sociedad "queda disuelta de pleno derecho al tener por objeto el ejercicio común de una actividad profesional de obligada colegiación profesional y no haber sido adaptada en plazo" a Ley 2/2007 de sociedades profesionales (v. DT3ª Ley 2/2007 y R. DGRN 16 de diciembre de 2016, entre otras).
La sociedad recurre y dice que la sociedad se dedica a otras actividades "no profesionales" por lo que no tiene obligación de ser sociedad profesional, "siendo correcto su enclave como sociedad mercantil". Aparte de ello dicen que el 51% del capital social pertenece a un inversor capitalista, no profesional. Finalmente solicita se suspenda el acuerdo del registrador por el perjuicio económico que implica la disolución de pleno derecho.
En el expediente consta que existe nota al margen de la inscripción 1.ª de la sociedad en la que figura "la disolución de la misma y la cancelación de los asientos registrales".
Resolución: La DG confirma la nota de calificación.
Doctrina: La DG en esta nueva y repetitiva resolución sobre las sociedades profesionales, vuelve, una vez más, a reiterar su doctrina sobre las mismas. Si la sociedad ya ha sido disuelta de pleno derecho, y así consta en la hoja de la sociedad, es obvio que no cabe recurso gubernativo sobre ello, dado que los asientos registrales producen todos sus efectos y están bajo la salvaguarda de los Tribunales.
Añade que lo anterior se entiende sin perjuicio de la posible "rectificación del eventual error padecido" pero que el procedimiento para lograr la rectificación de ese error", que sería de concepto, es el regulado en los artículos 211 y siguientes de la Ley...
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