Sociedad profesional. Disolución de pleno derecho. Posibles remedios. Minuta del asiento

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RESUMEN

Resolución de 19 de junio de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de Burgos a inscribir la escritura de declaración de unipersonalidad sobrevenida y cese y nombramiento de administradores de una sociedad.

 
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Resumen: No es posible la inscripción de unos acuerdos sociales respecto de una sociedad que por tener objeto profesional el registrador la ha disuelto de pleno derecho.

Hechos: Se trata de una escritura de acuerdos sociales cuya inscripción es suspendida, dado que por tener objeto social profesional, el registrador, conforme a la DT1ª de la Ley 2/2007, la ha disuelto. El objeto social era el «asesoramiento en materia fiscal, contable, económico y financiera». Resoluciones entre otras de 16 de diciembre de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de abril de 2017 y 14 de junio y 22 de noviembre de 2017

El interesado recurre en un extenso y fundamentado escrito en el que sostiene que el registrador se excede en sus funciones y no actúa conforme a principios constitucionales ni a la LPA.

Doctrina: La DG confirma la calificación del registrador.

Vuelve a reiterar su ya conocida doctrina sobre esta cuestión señalando los posibles remedios frente a ella y que se concretan en los siguientes:

— Solicitar la rectificación del registro respecto de la cual si el registrador no presta su conformidad se podrá acudir a juicio ordinario.

— Pedir minuta del asiento que la presentación de la escritura va a provocar. Lógicamente esta medida es previa a la inscripción y se debe solicitar al presentar el título. Art. 258. 3 de la LH.

— Reactivar la sociedad mediante la prestación de un nuevo consentimiento contractual. Esta reactivación admite diversas posibilidades pues puede hacer modificando el objeto o adaptando la sociedad a la Ley 2/2007. Artículo 223 del Código de Comercio.

— Finalmente liquidar definitivamente la sociedad.

Comentarios y conclusiones: Nueva resolución sobre el problema de la disolución de pleno derecho de las sociedades con objeto profesional. Reiteramos lo dicho en otras ocasiones y volvemos a poner de manifiesto que la DG recuerda también en este caso, pese a lo claro de parte...

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