Sociedad limitada. Reducción de capital social con restitrución de aportaciones parcialmente aplazada.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Resumen: En una reducción de capital no igualitaria, por restitución de aportaciones a uno solo de los socios, esa restitución puede ser objeto de aplazamiento siempre que lo consienta el socio afectado.
Hechos: En junta general universal se toma por unanimidad el acuerdo de reducción del capital social por restitución de sus aportaciones a uno sólo de los socios. La suma que se le devuelve al socio es con la adjudicación de un bien inmueble de la sociedad, el pago de otra parte en efectivo y el resto queda aplazado a pagar en una fecha determinada. Es de hacer constar que en la escritura comparece el socio al que se le restituye el capital.
El registrador suspende la inscripción pues entiende que no es inscribible "una reducción de capital cuya ejecución queda aplazada, en parte, en cuanto a la restitución de las cantidades a los socios, ... dado que el art. 201 del RRM exige que en la escritura se consigne: 1.º La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse a los socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizados los reembolsos correspondientes".
El notario recurre: alega el artículo 1.255 del Código Civil, que reconoce el principio de autonomía de la voluntad en materia patrimonial, que en "la regulación legal de la reducción de capital en la sociedad de capital de responsabilidad limitada, no existe ninguna norma prohibitiva del aplazamiento del pago de las sumas o cantidades que hayan de entregarse a los socios", y que el aplazamiento del pago es un convenio entre la sociedad y el o los socios afectados que produce efectos solo entre ellos (art. 1257 C. Civil), por lo que no puede afectar ni perjudicar a los acreedores sociales.
Resolución: La DG revoca la nota de calificación.
Doctrina: Para la DG las cautelas adoptadas para el caso de reducción del capital social responden a la necesidad de proteger a los acreedores (artículos 331 a 337 de la Ley de Sociedades de Capital) y también a los socios exigiendo el artículo 329 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando la reducción no afecte por igual a todos los socios, el consentimiento individual de los afectados.
Por otra parte, de la regulación legal no resulta que el reembolso a los socios haya de hacerse en efectivo, aunque forzoso es reconocer que lo normal será hacerlo de esa forma.
Así, el artículo 201.3.1.º del Reglamento del Registro Mercantil, "se refiere a «la suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba