Sociedad limitada. Cnae y objeto social. Plazo convocatoria consejo. Inscripción parcial del objeto. Facultades junta sobre actos de gestión.

RESUMEN

Resolución de 4 de abril de 2016, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XIII de Madrid a inscribir una escritura de modificación de estatutos de una sociedad.

 
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Hechos: Se trata de una escritura de modificación de estatutos de una sociedad limitada para, según se dice, adaptarlos a la LSC.

El registrador la suspende por los siguientes defectos:

  1. No se identifica a cuál de las diversas actividades que integran el objeto social corresponde el CNAE que consta como actividad principal del mismo. Art. 20.2 Ley 14/2013. Resoluciones 2/06/2.014 y 13/02/2.015.

  2. No consta el plazo de convocatoria del Consejo. Art. 245.1 L.S.C. Confirmado.

  3. No es inscribible del objeto social las expresiones «disfrute» por no reflejar actividad mercantil alguna. Art. 23 L.S.C.

  4. Tampoco la expresión «la obtención» porque referida a las concesiones administrativas, es medio de conseguir el objeto, pero no objeto social. Art. 178.2 R.R.M.

  5. Igualmente, tampoco las facultades de la junta sobre enajenación de activos sociales por valor superior al millón de euros, porque es competencia del órgano de administración, salvo que se trate de un activo esencial, lo que no consta. Art. 160 f) L.S.C. Y 209 y 234 L.S.C. Confirmado.

La sociedad recurre y alega que en la escritura ya se dice que la actividad principal es la que corresponde al CNAE señalado.

Que, si no se exige el orden del día para la convocatoria del consejo, tampoco debe exigirse un plazo entre la convocatoria y la celebración del consejo.

Que «disfrutar» no significa otra cosa, que percibir los frutos y rentas procedentes de los bienes.

Que la palabra "obtención" lo que quiere significar es la adjudicación de concesiones administrativas.

Que el defecto sobre facultades de junta es un error del registrador.

Doctrina: La DG confirma los defectos 2(plazo) y 5(facultades junta) y revoca todos los demás.

En cuanto al defecto relativo al CNAE, dice que el consignado en la escritura "se corresponde claramente con algunas de las actividades incluidas en el objeto social".

Que la "fijación de un plazo de convocatoria debe entenderse cumplida si en los estatutos se establece, junto a un concreto plazo temporal de convocatoria, la previsión de que el consejo pueda ser convocado excepcionalmente por razones de urgencia con la antelación suficiente que permita a los miembros del consejo reunirse".

Que los defectos referidos al objeto no lo son pues lo importante es que el objeto refleje "un sector económico o un género de actividad mercantil legal o socialmente demarcados" y que la DG ha admitido como objeto «la mera administración del patrimonio de los socios» (Resolución de...

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