Certificación de acuerdos sociales: debe constar la concreta mayoría con que se adoptan los acuerdos

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RESUMEN

Resolución de 6 de junio de 2013, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la calificación del registrador mercantil y de bienes muebles V de Barcelona, por la que se suspende la inscripción de una escritura de protocolización de acuerdos sociales de modificación de un artículo estatutario y cese y nombramiento del administrador de la sociedad.

 
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Hechos: Se trata de una escritura de modificación de estatutos, cese y nombramiento de cargos. En la certificación se dice que se toman los siguientes acuerdos, sin aludir a la concreta mayoría con que fueron adoptados los mismos.

El registrador suspende la inscripción precisamente por dicha omisión.

El interesado recurre.

Doctrina: La DG confirma la nota de calificación y desestima el recurso.

La DG siguiendo las huellas de la resolución de 16-4-1998, dice que "si la concreta mayoría por la que se adopta un acuerdo es una de las circunstancias que han de constar en el acta de la junta (cfr. artículo 97.1.7.a del Reglamento del Registro Mercantil), su expresión en la certificación que se expida para elevarlo a público tan sólo será precisa en la medida que lo requiera la calificación de la regularidad y validez del acuerdo a inscribir (cfr. artículo 112.2 del mismo Reglamento), pero añade que la "presunción de exactitud y validez del contenido de los asientos registrales, en cuanto se basa en la previa calificación que de la validez del acto a inscribir ha de realizar el registrador, justifica sobradamente el que un dato tan esencial para apreciarla en los acuerdos de las juntas, como es la concreta mayoría por la que se adoptaron, se refleje en la certificación del acta correspondiente".

Comentario: Como con razón dice el registrador en su nota de calificación, aunque "se expresa (en la certificación) la aprobación «por unanimidad» del acta de la junta" tal indicación no "enerva el defecto señalado" pues la aprobación del acta, "es un acuerdo posterior e independiente... y que no implica ratificación alguna de los acuerdos...

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