Sentencia de 23 de noviembre de 1997
| Autor | Rafael Martínez Díe |
| Páginas | 213-224 |
COMENTARIO:
La Junta Universal es aquella que se celebra sin necesidad de previa publicación de su convocatoria, estando presente y conforme todo el capital social con derecho a voto. Son, por tanto, dos los requisitos ineludibles para la validez de la Junta celebrada en sesión universal:
- concurrencia de todo el capital social, con derecho a voto, suscrito y desembolsado, total o parcialmente.
- acuerdo unánime de los socios asistentes a su celebración con tal carácter, lo que presupone la aceptación, inicial o sucesiva, del temario sometido a examen y debate.
Obsérvese que dichas exigencias deben producirse simultáneamente en el momento de constitución de la junta.
Las anteriores afirmaciones deben ser, no obstante, matizadas:
-
- Para el cómputo del quorum de asistencia es más que cuestionable que deban tomarse en consideración las acciones sin voto, las que se hallen en mora por dividendos pasivos, las propias de la sociedad, las de la sociedad dominante en poder de la filial, etc., siendo posible defender la válida constitución de la junta en sesión universal sin su presencia, en provecho de la seguridad jurídica y de una aplicación lógica de la normativa de la LSA. Por el contrario, si los estatutos sociales exigen la titularidad de un determinado número de acciones para poder asistir a las juntas, para que puedan celebrarse en sesión universal deberán concurrir los socios que posean una participación inferior a aquélla.
-
- Según reiterada jurisprudencia se admite la representación de los socios en las juntas universales, siempre que queden cumplimentados los requerimientos de los artículos 106 y concordantes de la LSA, lo que en muchas ocasiones supondrá la falta de espontaneidad de la reunión, que previamente habrá sido convocada sin sujeción a las previsiones del artículo 97 del mismo texto legal. Añádase que la conversión de una junta previamente convocada ex art. 97 LSA en junta universal, hace necesario que el representante tenga facultades ex-presas para dicha conversión. Recuérdese que el actual sistema de representación familiar facilita incuestionablemente la asistencia por medio de representante a las juntas universales. Si la convocatoria se ha realizado defectuosamente, sólo podrá subsanarse convirtiendo la junta proyectada en universal, si asisten, presentes o debidamente representados, todo el capital social con derecho a voto y acuerdan unánimemente su celebración conforme a un orden del día aceptado unánimemente.
...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba