José Luis Fernández Ruiz, La nulidad de la Sociedad Anónima en el Derecho comunitario y en el Derecho español Editorial Civitas. Prólogo de Fernando Sánchez Calero. Madrid, 1991. Un tomo de 124 páginas
| Autor | Francisco Corral Dueñas |
| Páginas | 2394-2396 |
- JOSÉ LUIS FERNÁNDEZ RUIZ, La nulidad de la Sociedad Anónima en el Derecho comunitario y en el Derecho español Editorial Civitas. Prólogo de Fernando Sánchez Calero. Madrid, 1991. Un tomo de 124 páginas.
El Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, por Sentencia de 13 de noviembre de 1990 y a petición del Juzgado de Primera Instancia número 1 de Oviedo, ha dictaminado que el Juez nacional que conoce de un litigio sobre una materia comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 68/15 CEE del Consejo de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el artículo 68.2° TCEE para proteger los intereses de socios y terceros, está obligado a interpretar su Derecho nacional a la luz de la letra y de la finalidad de dicha Directiva con el fin de impedir que se declare la nulidad de una sociedad anónima por una causa distinta de las enumeradas en su artículo 11.
La sentencia tiene su importancia práctica, como puede suponerse, y aquí está la prueba. O sea que en el pleito presentado ante un Juzgado español, ya surtirá su efectividad la norma continental.
Por ello, la oportunidad de este libro que vamos a presentar.
Como introducción, su autor que es catedrático de Derecho Mercantil, aborda la cuestión de la naturaleza contractual de la sociedad, aunque con notorias especialidades respecto a los demás contratos sinalagmáticos o de contraposición de partes.
La distinción no es puramente doctrinal, sino que va encaminada a la finalidad práctica de evitar las consecuencias perjudiciales a terceros si se aplicase la doctrina general de la nulidad de los contratos tal como la regula el Código Civil. En efecto, se trata de buscar la posibilidad de sanar la causa de la nulidad para que la sociedad, aunque viciada, no entre en liquidación.
Por ello, para basar su tesis, que veremos, el autor acude a varios apoyos doctrinales, entre ellos la conocida elaboración del profesor Girón Tena de que el contrato de sociedad se enmarca en los plurilaterales donde los socios convergen en sus aspiraciones al fin común de la obtención de beneficios.
Este carácter corporativo de la sociedad implica la interpretación sumamente restrictiva que debe aplicarse al tratar de su nulidad. Sus causas deben ser "numerus clausus", para evitar en lo posible su disolución. Si, a pesar de todo, ésta se produce, no debe afectar a la validez de las obligaciones o de los...
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