La responsabilidad de los administradores

Autor:José Miguel Zurita Vicioso
Cargo:Abogado nº 5.448 ICAGR. Doctorando Departamento Derecho Mercantil y Derecho Romano, Universidad de Granada
Páginas:1-23
RESUMEN

Los administradores de las sociedades de capital han de actuar, en el ejercicio de sus funciones, cumpliendo con los deberes que le son exigidos por Ley porque, de lo contrario, su patrimonio personal puede verse expuesto al resarcimiento de los daños que hayan ocasionado a la propia sociedad que representan, a sus socios o a terceros. Por ello, es importante conocer qué acciones pueden instarse... (ver resumen completo)

 
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Volumen 10, Septiembre 2015
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LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES.
THE RESPONSIBILITY OF THE DIRECTORS.
JOSE MIGUEL ZURITA VICIOSO
Abogado nº 5.448 ICAGR
Doctorando Departamento Derecho Mercantil y Derecho Romano
Universidad de Granada
RESUMEN: Los administradores de las sociedades de capital han de actuar, en el
ejercicio de sus funciones, cumpliendo con los deberes que le son exigidos por Ley
porque, de lo contrario, su patrimonio personal puede verse expuesto al resarcimiento de
los daños que hayan ocasionado a la propia sociedad que representan, a sus socios o a
terceros. Por ello, es importante conocer qué acciones pueden instarse contra los
administradores y cuáles son las causas que éstos pueden alegar para quedar
exonerados.
PALABRAS CLAVE: administrador, responsabilidad, acción social, acción individual.
ABSTRACT: Directors of corporations must act in the exercise of their company
functions, fulfilling the duties that are required by law because, otherwise, their personal
assets may be exposed to compensation for the damages they have caused to the society
they are representing, its partners or third parties. It is therefore important to know what
actions can be urged against the Directors and the causes they may claim to be
exempted.
KEY WORDS: director, responsibility, social action, individual action.
SUMARIO: INTRODUCCIÓN. I.- PRESUPUESTOS DE LA
RESPONSABILIDAD. II.- ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD. III.-
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. IV.- ACCIÓN INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD. V.- SUPUESTO DE RESPONSABILIDAD DEL ART.
367.1 LSC. VI. RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR EN EL ÁMBITO
CONCURSAL. VII.- RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR DE UNA
SOCIEDAD EN FORMACIÓN. VIII.- CONCLUSIONES.
Volumen 10, Septiembre 2015
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I.- Introducción.
Los administradores de las sociedades de capital son los encargados de actuar en
nombre y representación de la sociedad que dirigen o administran cumpliendo con los
deberes que vienen establecidos en los artículos 225 y ss. de la Ley de Sociedades de
Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante
LSC). Los administradores serán responsables si incumplen estos deberes y ello
provoca un daño directo a la sociedad, afectando indirectamente a los socios o a
terceros, o bien lesionando directamente los intereses de unos y otros. Se trata de una
responsabilidad de naturaleza civil, distinta de la responsabilidad administrativa, fiscal,
penal o de cualquier otra índole en la que pudieran incurrir por su actuación al frente de
la sociedad
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Recientemente, la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (en adelante Ley
31/2014), que entró en vigor el pasado 24 de diciembre de 2014, ha modificado, en lo
referente a los deberes de los administradores, los artículos 225 a 230 y el 232 de la
LSC y ha incluido el nuevo artículo 241. bis de la LSC referente a la prescripción de las
acciones de responsabilidad que se pueden seguir contra los administradores
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.
La LSC le dedica el Capítulo V del Título VI a regular este sistema de responsabilidad
jurídico-privada de los administradores, que ha obtenido, en opinión unánime de la
doctrina mercantilista, mayor trascendencia práctica desde el cambio de regulación
realizado por la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 respecto a la establecido Ley de
Sociedades Anónimas de 1951 y otros precedentes legislativos que mostraban una
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En este sentido, AA.VV. Lecciones de Derecho Mercantil. (Dir. Menénd ez, A. y Rojo, A.) Navarra, 2014; Quijano
González, J. La responsabilidad de los administradores de la sociedad anónima. Valladolid, 1985.
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Ley 31/02014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del
gobierno corporativo, que entró en vigor el 24 de diciembre de 2014 y que señala en su Exposición de Moti vos que
“las modificaciones del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital… que aquí se contienen pueden
agruparse en dos categorías: las que se refieren a la junta general de accionistas y las que tienen que ver con el
consejo de administración”. Igualmente, en lo que se refiere a la regulación de los deberes del administrador indica
que se pretende “… una tipificación más precis a de los deberes de diligencia y lealtad y de los procedimientos que se
deberían seguir en caso de conflicto de interés…”.

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