Resoluciones destacada en derecho de sociedades, propiedad industrial y transporte

Autor:Maria del Mar Hernández
Páginas:1-7
Cargo:Magistrada Especialista CGPJ en Mercantil. AP de Cantabria
 
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SociedadesImpugnación de acuerdos sociales. Régimen contenido en LSRL. Retribución de administradores

Sentencia del Tribunal Supremo 505/2017, de 19 de septiembre

Ponente: Rafael Sarazá Jimena

Aplicando el régimen contenido en el art. 66 LSRL, es necesario fijar algún sistema de retribución de los administradores en los estatutos, no siendo posible diferirlo a la junta.

“(l)os estatutos de la sociedad deben establecer el sistema a través del cual se determinen las percepciones económicas de los administradores societarios por razón de su cargo.

Por tanto, no se ajusta a las exigencias del art. 66 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada un precepto estatutario como el que fue aprobado en la junta general de la sociedad demandada e impugnado por el demandante, puesto que en él no se establece sistema de retribución alguno, sino que se limita a prever que en cada anualidad la junta general fijará la retribución que considere conveniente, pero no establece regla alguna encaminada a determinarla.

4.- Un principio básico de la disciplina de la retribución de los administradores sociales en nuestro ordenamiento jurídico es, a diferencia de lo que ocurre en otros ordenamientos, el de la necesidad de su determinación estatutaria. En la sentencia 411/2013, de 25 de junio , afirmamos que el art. 130 de la Ley de Sociedades Anónimas(que, a los efectos que aquí interesan, y puesto en relación con el art. 9.h de dicho texto legal , establecía un régimen equivalente al del art. 66.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ) podía interpretarse en el sentido de que exige la constancia en los estatutos del sistema de retribución de los administradores de la sociedad, sin que sea necesaria la concreción de una cuantía determinada.

La junta general de la sociedad limitada puede fijar la cuantía de la retribución cuando esta consiste en el pago de una cantidad fija. Pero, previamente, este sistema retributivo debe estar previsto en los estatutos sociales.

En el caso objeto del presente recurso, no existía una previsión estatutaria de un sistema de retribución, sino simplemente una remisión a la decisión que sobre tal cuestión adoptara en cada ejercicio la junta general, sin fijar regla alguna a la que debiera atenerse la junta general en la fijación de la retribución”.

SociedadesAccion de responsabildiad por deudas. Administrador de hecho. Nacimiento del crédito

Sentencia del Tribunal Supremo 455/2017, de 18 de julio

Ponente: Francisco Javier Orduña Moreno

Extensión a los administradores de hecho la responsabilidad por deudas de los administradores cuando intervengan con las mismas facultades y atribuciones. La obligación de indemnización por despido nace cuando es declarado improcedente judicialmente y la empresa no opta por la readmisión.

“Esta sala ya se ha pronunciado sobre la cuestión debatida, en el sentido de hacer extensiva la responsabilidad de los administradores a los administradores de hecho, cuando en su actuación intervengan con las mismas facultades y atribuciones que los de derecho (STS 721/2012, de 4 de diciembre , así como en las más recientes 421/2015, de 22 de julio , y 224/2016, de 8 de abril)…

(c)on relación al nacimiento de la obligación, hay que precisar que el concreto derecho de crédito a la indemnización por despido no nace con el contrato de trabajo. La contraprestación a la prestación de los servicios laborales es el salario ( art. 26 del Estatuto de los Trabajadores ), mientras que la indemnización por despido nace una vez que el mismo es declarado judicialmente improcedente y la empresa opta por la no readmisión ( art. 56 del Estatuto de los Trabajadores ). En el caso de autos, el nacimiento de la obligación indemnizatoria tuvo lugar cuando la sociedad estaba ya en causa legal de disolución.

En tercer lugar, hay que señalar que las deudas no sean comerciales, sino laborales, no supone ningún impedimento para la condena solidaria de los administradores sociales, puesto que ni el artículo 105.5 LSRL , ni el artículo 262.5 LSA , ni el actual 367 LSC, exigen que las deudas tengan que ser comerciales, sino que hablan de deudas de la sociedad en general”

Contrato de transporte terrestre de mercanciasAcción directa del transportista frente al cargador

Sentencia del Tribunal Supremo 644/2017, de 24 de noviembre

Ponente: Pedro José Vela Torres

La Sala considera que la DA...

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