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Document Citas 8 Citado por Relacionados
Vincent
AutorSalvador Mínguez Sanz
Páginas1389-1394
Consideraciones críticas

Como bien recoge el primer Considerando de la Dirección, dos son las cuestiones, totalmente distintas, que se examinan en el presente recurso y que vamos a tratar por separado:

1) Procedimiento de fijación del precio en los supuestos de adquisición por parte de los socios sobrevivientes de las participaciones sociales del premuerto.

Con una interpretación literal del artículo 21, parece que el procedimiento para fijar el precio deberá ser el establecido en el artículo 20 dePage 1393 la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, es decir, mediante el sistema de peritaje. Este criterio que recoge el Registrador en su nota es seguido en la doctrina, entre otros, por Luis Carlón Sánchez (Comentarios al Código de Comercio y legislación mercantil especial, t. XXIII) y por Cámara, que en sus estudios considera este procedimiento obligatorio, sin que quepa pactar otro. La razón fundamental es su mayor objetividad, ya que cada una de las partes interesadas designa un perito y el tercero es designado, en defecto de común acuerdo y en base a los artículos 2.019 y siguientes y 2.162 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil, reguladores de los actos de jurisdicción voluntaria, por el Juez competente, que es el del domicilio de la sociedad. Es también el procedimiento que se induce de una interpretación literal del artículo 20 de la Ley.

Los demás procedimientos de fijación de precio pueden carecer de la nota de objetividad del procedimiento pericial, ya que los socios sobrevivientes interesados han intervenido o intervienen en esta fijación.

No obstante, hay que tener en cuenta que el artículo 21 establece el derecho de preemción por parte de los socios sobrevivientes de las participaciones del premuerto apreciadas en su valor real, según lo prevenido en su artículo anterior, y no apreciadas por el sistema de peritación del artículo anterior.

El artículo 20 regula el sistema de restricción legal a la transmisibi-lidad de las participaciones, introduciendo el mal llamado derecho de tanteo (ver Uría, Derecho mercantil, pág. 376), aunque con una regulación supletoria, como claramente se establece en el párrafo 3.§ del precepto, que concretamente, en el tema de la fijación del precio que nos ocupa, señala que la escritura podrá establecer otros pactos y condiciones para su evaluación. En este sentido, la Exposición de motivos de la Ley, aunque reconoce que el sistema de peritación ni...

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