Resolución de 13 de marzo de 1997 (BOE 12 de abril de 1997)
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(S.A.: convocatoria junta por apoderado)
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No es válida la junta general convocada por «el apoderado» sin identificación, siquiera, de su nombre y apellidos.
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La trascendencia de la convocatoria de la junta general exige que ésta se formule en términos tales que excluya toda incertidumbre sobre su validez, de modo que se evite a los accionistas el tener que efectuar indagaciones sobre este extremo.
RESOLUCIÓN de 13 de marzo de 1997, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Juan María Uñarte Odriozola, como Administrador solidario de la entidad mercantil «Inmobiliaria y Construcciones Uñarte, Sociedad Anónima», contra la negativa de don Juan Pablo Ruano Borrella, Registrador Mercantil de Madrid número XV, a inscribir una escritura de adaptación de estatutos de una sociedad anónima.
En el recurso gubernativo interpuesto por don ]uan María Uriarte Odriozola, como Administrador solidario de la entidad mercantil «Inmobiliaria y Construcciones Uriarte, Sociedad Anónima», contra la negativa de don Juan Pablo Ruano Borrella, Registrador Mercantil de Madrid número XV, a inscribir una escritura de adaptación de estatutos de una sociedad anónima.
I
El día 18 de agosto de 1994, mediante escritura pública autorizada por el Notario de Madrid, don Ignacio Solís Villa, se protocolizaron los acuerdos adoptados por unanimidad de los asistentes (24 por 100 del capital social), por la mercantil «Inmobiliaria y Construcciones Uriarte, Sociedad Anónima», en su Junta general extraordinaria de accionistas, celebrada el día 17 de agosto de 1994.
II
Presentada la citada escritura en el Registro Mercantil de Madrid, fue calificada con la siguiente nota: «El Registrador Mercantil que suscribe previo examen y calificación del documento precedente de conformidad con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuel-
to no practicar la inscripción solicitada por haber observado los siguientes defectos que impiden su práctica: Defectos: 1. De los anuncios de convocatoria de la Junta no resulta que dicha convocatoria haya sido efectuada por persona con facultades para ello (artículo 100 Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes). 2. No se determina la forma y plazo de desembolso de los dividendos pasivos (artículos 134 Reglamento del Registro Mercantil y disposiciones concordantes). En el plazo de dos meses a contar de esta fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 15 de septiembre de 1994. El Registrador, Juan Pablo Ruano Borrella».
III
Presentada nuevamente la referida escritura junto con una copia de escritura de elevación a público de la certificación social del Administrador de la sociedad «Inmobiliaria y Construcciones Uriarte, Sociedad Anónima», otorgada ante el Notario de Madrid don José Aristónico García Sánchez, el día 13 de octubre de 1994 (en la que se dice que la Junta de accionistas, de fecha 17 de agosto de 1994, fue convocada por el Administrador solidario de la sociedad, habiendo firmado al efecto el texto de la convocatoria, que se exhibirá donde proceda, y se subsana el defecto segundo de la nota anterior), fue objeto de la siguiente calificación: «El Registrador Mercantil que suscribe previo examen y calificación del documento precedente de conformidad con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por haber observado el siguiente defecto que impide su práctica: Defecto: Subsanado el segundo defecto, se insiste, no obstante, en el primero, pues la certificación del Administrador que se presenta no se entiende suficiente a los efectos de la validez de la convocatoria de la Junta (artículo 100 Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes). En el plazo de dos meses a contar de esta fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 24 de octubre de 1994. El Registrador, Juan Pablo Ruano...
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