Resolución de 9 de marzo de 1999 (b.o.e. De 13 abril de 1999)
| Autor | Ricardo Cabanas Trejo |
| Páginas | 309-328 |
COMENTARIO
Poco hay que decir de esta Resolución, como no sea que aplica en sus términos más estrictos el tenor literal del RRM. En su supuesto de hecho, una SA había ampliado el objeto social mediante la adición de nuevas actividades, que aparecían especificadas en dos nuevos epígrafes (letras J y K) incorporados al artículo estatutario definidor de aquél. Según parece, en la certificación que servía de base a la escritura de elevación a público de los acuerdos, sólo constaban los dos epígrafes que se añadían, pero no la nueva redacción íntegra del artículo ?sólo, parcialmente? modificado, que, como es lógico, en cuanto a los restantes apartados no experimentaba cambio alguno. Como el art. 158.1.3 RRM exige la transcripción literal en la escritura pública de la nueva redacción, «de los artículos de los estatutos sociales que se modifican o adicionan», entiende el Registrador que en la escritura el artículo estatutario sobre el objeto social ha de transcribirse íntegramente, es decir, también la parte no alterada, y pone nota de defectos. Los interesados ya parecen estar de acuerdo con esta calificación, sólo que intentan subsanar el defecto mediante una «pseudo»-certificación, con firma legitimada, que no lo es propiamente de un acuerdo social, sino que sólo inserta la redacción completa del artículo afectado. Ahora el Registrador exige la escritura pública, y la DGRN le da la razón.
Son dos las cuestiones que aborda la Resolución:
-
En primer lugar, pretexta una justificación finalista para la exigencia «reglamentaria» de que consten en la escritura aquellos apartados o párrafos del artículo afectado, que, sin embargo, no se modifiquen, e insisto en lo de «reglamentaria», porque el art. 144 LSA sólo exige la constancia en la escritura pública del acuerdo de modificación estatutaria, y está claro que si sólo se añaden unos nuevos apartados al precepto estatutario, el acuerdo de modificación está ceñido a ellos, sin implicar al resto que no cambia, del mismo modo que tampoco experimentan alteración los otros artículos de los estatutos. Tras reivindicar la competencia del RRM para fijar los aspectos formales de la inscripción, la DGRN llega a la conclusión de que la mayor claridad de los asientos registrales exige ?como ordena el art. 164 RRM? que en la inscripción figure la nueva redacción íntegra del artículo afectado, para evitar que se tenga de acudir a distintos asientos en los que obrase una información fragmentaria. Para la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba