Resolución de 8 de abril de 1996 (BOE 7 de mayo de 1996)(Adaptación SA)

Autor:Tomás Gimenez Duart
RESUMEN

Es inscribible la escritura de adaptación de una SA a la legalidad de 1989 pese a darse la circunstancia de que el administrador único figuraba nombrado por tiempo indefinido desde hacía más de cinco años.

 
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COMENTARIO

La D. Tr. 4a del RRM literalmente dice: "Los nombramientos de cargos por tiempo indefinido realizados al amparo de la legislación anterior y que no estén admitidos por la LSA, caducaran a los cinco años de la entrada en vigor del Reglamento adjunto, cancelándose, de oficio o a instancia de cualquier interesado, mediante la oportuna nota marginal Queda a salvo la sanción prevista en el número 4 de la disposición transitoria cuarta de la citada Ley"

Con una norma tan absolutamente clara -cuya legalidad ni el notario ni el registrador son quienes para poner en duda- la solución del C.D. no podía ser otra. Cierto que la D. Tr. 4a 2. del TR de la LSA obligaba a que antes del 30 de junio de 1992 las sociedades anónimas presentaran "el acuerdo de reelección o cese de aquellos administradores que vinieran ejerciendo el cargo por periodo superior al de los cinco años contado desde el nombramiento o desde la última reelección999 pero esa obligación no se traducía en una caducidad del cargo sino en la sanción por incumplimiento prevista en el párrafo 4. de la misma D. Tr. 4a LSA; párrafo, a mayor abundamiento, derogado (junto con el 3.) por la Disposición Adicional 2o 24. de la nueva LSRL. *[1]

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[1] La resolución que se comenta en el texto trae causa de la de 7 de diciembre de 1993 (BOE 24-dic) que fue aquélla que decidió: 1. Que la solicitud de reforma de la calificación del RM debe considerarse cumplida en cuanto el recurrente, de forma explícita, indica que recurre, siempre que no prescinda totalmente de argumentación, aunque la que exponga pueda ser insuficiente. 2. Que el RRM no regulay con carácter general, el recurso de queja contra las actuaciones del Registrador denegatorias de las pretensiones de los ciudadanos en el orden registral. 3. Y que la remisión del artículo 80 del RRM al RH impone la aplicación del artículo 108 de éste, cuyo párrafo Io está redactado con tal generalidad que no excluye en ningún caso la posibilidad de una nueva calificación.

Comentando dicha resolución antecedente, escribía en esta misma revista (vid. LN, dic-1993):

En el caso de la Resolución...

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