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Resolución de 7 de marzo de 2000 (B.O.E. de 31 de marzo de 2000)

Document Citas 22 Citado por Relacionados
Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo/ Rafael Bonardell Lenzano
Páginas444-452

COMENTARIO

Nuevamente nos encontramos con una Resolución caprichosamente restrictiva de la autonomía de la voluntad y, por tanto, de la libertad de empresa, en la que arbitrariamente se rechaza el establecimiento de aportaciones suplementarias, cuantitativamente limitadas a un máximo de cincuenta veces el valor nominal de las participaciones, y exigibles por acuerdo de la junta general para constituir un fondo de maniobra con el que atender necesidades coyunturales de tesorería.

Con el único designio perceptible de prohibir por prohibir (o, simplemente, de mantener la calificación del Registrador por un compañerismo mal entendido), la fundamentación de la Resolución resulta desestructurada y en absoluto convincente. De su lectura, parece deducirse la utilización de un argumento principal: la falta de determinación de la prestación, y otro complementario: la vulneración de los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada, merced a provocar una extraordinaria dificultad para la transmisión de las participaciones sociales, y a infringir de modo indirecto el régimen legal de creación, modificación y extinción de las prestaciones accesorias.

Análogas consideraciones ya fueron empleadas en otra Resolución igualmente desdichada, la de 24 de junio de 1998, a cuyo comentario nos remitimos. Con ello, podríamos dar por terminado el presente comentario, pero no nos resistimos a incluir aquí algunas notas, aunque sean una reiteración de las anteriores.

Comenzando por el argumento principal, el de la falta de determinación de la prestación accesoria, la Resolución lo esgrime en dos alegaciones separadas. La primera, con apoyo en el texto del art. 22.1 de la LSRL, para señalar que la frase «expresando su contenido concreto y determinado» revela la exigencia de una especial rigurosidad en la fijación de las prestaciones accesorias que, sin excluir la posibilidad de configurarlas con contenido determinable, requeriría el establecimiento de «las bases o criterios» de determinación, «de suerte que otorguen la debida claridad y seguridad a las relaciones entre los interesados», extremos que en el caso examinado se precisarían en «el tiempo y cuantía de las aportaciones a realizar». En la segunda ocasión en que alude al segundo argumento, lo hace con referencia al régimen general del Código civil (art. 1.273 y concordantes) para indicar que la determinación inicial de la cuantía sólo resulta admisible cuando se fijan los criterios con...

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