Resolución de 25 de febrero de 1999 (B.O.E. de 27 de marzo de 1999)

AutorRicardo Cabanas Trejo
Páginas407-413

RESOLUCIÓN de 25 de febrero de 1999, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don José María Legorburu Juaristi, como Administrador solidario de «Reverwest, Sociedad Limitada», contra la negativa del Registrador mercantil de Madrid número XIII, don José María Méndez-Castrillón Fontanilla, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

En el recurso gubernativo interpuesto por don José María Legorburu Juaristi, como Administrador solidario de «Reverwest, Sociedad Limitada», contra la negativa del Registrador mercantil de Madrid número XIII, don José María Méndez-Castrillón Fontanilla, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Hechos

I

El 22 de febrero de 1996, mediante escritura otorgada ante el Notario de Marbella don Manuel Tejuca Pendas, se constituyó la compañía mercantil «Reverwest, Sociedad Limitada». En la citada escritura se establece:

Artículo 2. Objeto.

La sociedad tiene por objeto: a) La promoción, desarrollo, constitución y ejecución de proyectos de empresas turísticas, hoteleras y de construcción, así como de naturaleza inmobiliaria, industrial, agraria o comercial...

.

Artículo 21. Requisitos de la convocatoria.

Toda Junta general deberá ser convocada mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social. Ello no obstante, el órgano de administración podrá sustituir el anterior medio de convocatoria, efectuando ésta mediante carta, télex, fax, telegrama o cualquier otro medio escrito dirigido a cada uno de los socios, que deberá remitirse al domicilio que éstos hubieran designado a tal fin, y, en su defecto, al que resulte del Libro Registro de Socios...».

II

Presentada copia de la citada escritura en el Registro Mercantil, fue calificada con la siguiente nota: «El Registrador mercantil que suscribe, previo examen y calificación del documento precedente de conformidad con los artículos 18.2 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada por haber observado el/los siguiente/s defecto/s que impiden su práctica: Artículo 2, letra a), es genérica y omnicomprensiva, contrario a lo dispuesto en el artículo 117.1 del Reglamento del Registro Mercantil. Letra e), a partir de "mediante", es contrario al artículo 117.2 y 117.1 del Reglamento del Registro Mercantil. Letra f), la "enajenación" (no compraventa) requiere especificar que es actividad por cuenta ajena, porque la mera actividad de enajenar es capacidad y no objeto. Artículo 117.2 del Reglamento del Registro Mercantil. Artículo 21. El medio de convocatoria no puede quedar al arbitrio del órgano de administración, por lo que no cabe establecer el alternativo que prevé, y menos aún sin señalarse las circunstancias objetivas necesarias para el cambio de sistema y la previa notificación a los socios. Artículo 46 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Artículo 27. Se refiere a los Administradores mancomunados, que no están previstos como órgano de administración en el artículo 26. No consta la prohibición objetiva de ocupar cargos personas incompatibles conforme a la Ley 14/1995 de la Comunidad Autónoma de Madrid. En el plazo de dos meses a partir de esta fecha se puede interponer recurso gubernativo de acuerdo con los artículos 66 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil. Madrid, 6 de marzo de 1996. El Registrador. Firma ilegible».

III

Don José María Legorburu Juaristi, como Administrador solidario de «Reverwest, Sociedad Limitada», interpuso recurso de reforma contra el primer defecto, en cuanto al artículo 2, letra a), de los Estatutos, y el segundo defecto de la anterior nota de calificación y alegó: 1.º Que el artículo 2, apartado a), se considera que no es contrario al artículo 117.1 del Reglamento del Registro Mercantil. Que dicho artículo es suficientemente preciso y sumario, tal como exige el precepto reglamentario, y para que fuera genérico y omnicomprensivo debería recoger la totalidad de las actividades que pudieran realizarse comercialmente. 2.º Que el artículo 21 de los Estatutos no contradice lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, ya que es fiel reflejo de contenido del citado artículo 46, números 1 y 2. Que la Ley no es-

tablece criterio alguno que con carácter objetivo determine cuál deba ser la forma que los Administradores elijan para efectuar la convocatoria de la Junta de socios. Que no es necesario establecer causas objetivas de ninguna clase, máxime...

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