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Resolución de 30 de abril de 1999 (B.O.E. de 26 de mayo de 1999)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO

Esta resolución reitera lo que ya es doctrina consolidada del Centro Directivo sobre la delimitación genérica del objeto social, de un lado, y sobre las reglas estatutarias de convocatoria del consejo de administración en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, de otro.

En relación al objeto, vuelve a insistir en que la delimitación por el género comprende todas sus especies, de ahí que se requiera previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa. En este caso se trataba de una actividad asesora y gestora formulada en los más amplios términos, lo que podía chocar con ciertas limitaciones legales de carácter sectorial, unas veces por razón del título habilitante para desempeñarlas, otras por la forma social requerida, y en general porque se exigieran cualesquiera otros requisitos especiales. Como es costumbre, la DGRN considera que mediante una cláusula genérica de exclusión este riesgo quedaría salvado, y en tal sentido puede verse la Resolución de 7 de abril de 1999, comentada en este mismo número. Personalmente, todo esto me parece una ridiculez, pues, si al final basta con una cláusula de estilo que simplemente excluya todas aquellas actividades para las cuales se requieran requisitos especiales, ¿se puede saber qué añadimos a la delimitación primitiva- Se supone que los redactores de los estatutos sociales no habrán perdido por completo el sentido común, y que al redactarlos sólo pensaron en incluir aquellas actividades que realmente pueden llevar a cabo, y no aquellas otras para las que adolecen de determinado condiciones. Y si lo pensaron, van listos, pues, como ya dije en otra ocasión parafraseando al castizo «lo que no puede ser no puede ser, y además es imposible». Dejémonos de interpretar los estatutos en el sentido menos favorable para que surtan efectos, y, sobre todo, vale ya de imputarles a sus redactores una estupidez de la que muy probablemente carecen. Da la sensación de que la DGRN piensa que por encima de la vigencia de las leyes está la publicidad registral, y que, por eso, si una sociedad consigue colar un objeto genérico en el Registro Mercantil automáticamente quedaría en condiciones de llevar a cabo dichas...

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