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Resolución de 29 de abril de 1998 (boe de 14 de mayo)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO

Esta Resolución plantea una cuestión de puro Derecho Transitorio, ceñida a la interpretación de la DT 8.a Ley 2/1995. Más precisamente se trataba de la presentación, con posterioridad al día 1 de enero de 1996, de una declaración de unipersonalidad suscrita por el administrador único de la sociedad, con la firma legitimada notarialmente, aunque el escrito llevaba fecha de 27 de noviembre de 1995 y no constaba fehacientemente que la unipersonalidad fuera anterior a la entrada en vigor de la Ley.

El argumento de la DCRN se centra en la necesidad de interpretar restrictivamente cualquier derogación del régimen general de titulación publica, reiterado expresamente para la constatación registral de la unipersonalidad en el art. 126.1 Ley 2/1995, motivo por el cual la simplificación de trámites que establecía dicha DT 8.a no pudo subsistir más allá del vencimiento del plazo transitorio.

Es de agradecer el interés del Centro Directivo por la preservación del principio de titulación pública, pero en este caso su argumentación me parece falaz:

Primero. Teniendo en cuenta que la falta de expresión tabular de la unipersonalidad acarrea la responsabilidad personal del socio único por las deudas sociales, y que ésta subsistirá hasta que se produzca dicha constatación, parece que, antes al contrario, lo que no se debería interpretar tan restrictivamente es aquel precepto que en relación a un supuesto muy circunscrito en su virtualidad (unipersonalidad anterior a la Ley) establece un régimen simplificado de acceso al Registro. Como acertadamente señala el recurrente, ante una norma que produce una consecuencia aflictiva o sancionadora, se está haciendo la interpretación en perjuicio de la parte afectada.

Segundo. La afirmación que se contiene en la Resolución de que entender vigente la DT 8.- en cuanto a las formas, «supondría tener que entenderla prorrogada en lo demás, incluido por tanto el régimen de exoneración de la responsabilidad personal del socio único», no deja de ser una petición de principio. Así será porque el autor de la Resolución quiere que sea, pero no es lo que se desprende del clarísimo tenor del párrafo segundo de dicha Disposición. Una cosa es el advenimiento de la responsabilidad personal en fecha 1 de enero de 1996, y otra muy distinta que la simplificación de trámites para el reflejo registral de dicha situación esté impedida de subsistir indefinidamente, en tanto no se derogue por una norma de igual rango legal...

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