Resolución de 26 de abril de 2000 (B.O.E. de 13 de junio de 2000)

AutorRicardo Cabanas Trejo - Rafael Bonardell Lenzano
Páginas361 - 367

COMENTARIO

Interesante Resolución, que devalúa un poco más la antaño famosa sanción de la disolución de pleno derecho y la cancelación de oficio de los asientos registrales, que decretaba la DT 6a 2 LSA. El problema se plantea en relación a la dimisión de unos administradores solidarios, producida en junio de 1992 -y escritura en esas fechas-, que se pretende inscribir pasada -y de largo- la fecha límite (la nota que provoca el recurso es de finales del año 1997). Está claro, y nadie se hace cuestión de ello, que el coetáneo nombramiento no era inscribible, sólo se trataba de inscribir la dimisión; además, fueron los mismos dimisionarios quienes la instaron, ante la más que evidente inactividad de la sociedad. Según aquéllos se planteaba un problema de responsabilidad, pues registralmente no aparecía inscrita su dimisión. Vaya por delante que a partir de aquí ya no entendemos gran cosa. La publicidad registral sirve para lo que sirve -y nunca hemos dicho que sea poco-, pero hasta hoy nadie ha pretendido que también convierta el agua en vino, o más precisamente, que transforme al administrador con cargo -registralmente- caducado, en administrador con cargo vigente. Por ello, si como indica el Registrador Mercantil en su informe, ya al tiempo de la dimisión el cargo de aquéllos no estaba registralmente vigente por transcurso del plazo, ninguna apariencia válida ampara que, frente a terceros, esos administradores deban ser responsables por acontecimientos posteriores a la caducidad de su nombramiento. Incluso, recuérdese que el art. 145.3 RRM de 1989, entonces en vigor, establecía una suerte de cancelación automática de oficio transcurrido cierto período de tiempo; ahora el sistema es algo distinto, y requiere la práctica de algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o que se solicite certificación. Por otra parte, practicada la cancelación de oficio, el Registro Mercantil deja de ser un instrumento de publicidad en el devenir posterior de la sociedad disuelta -salvo reapertura, se entiende-, o dicho en otros términos, se ha producido la cancelación de «todo» lo que conste en el historial registral de la sociedad, que podrá tener interés en cuanto a hechos que se sitúen en el pasado, pero nunca en el futuro. Además, si algún efecto debiera asociar esa inscripción, nunca lo sería con carácter retroactivo, con lo cual seguimos...

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