Resolución de 23 julio de 2004 (B.O.E. de 12 de octubre de 2004)
| Autor | Miguel-Ángel Campo Güerri |
| Páginas | 174-184 |
COMENTARIO
Se pretende la inscripción de varias escrituras en las que una sociedad anónima en liquidación vende determinados departamentos de un edificio. La sociedad vendedora está representada por un liquidador único autorizado para ello en virtud de acuerdo de la Junta General adoptado por unanimidad de los asistentes que representan el 73,41 por ciento del capital social. El acuerdo faculta al liquidador para que pudiera otorgar las escrituras de compraventa precisas respecto de los pisos, trasteros y locales comerciales integrantes del edificio. Además, en dos de dichas escrituras se expresa que se trata de compraventas convenidas entre las partes con anterioridad a la disolución de la sociedad.
En este caso se tratan dos problemas distintos relativos a la enajenación de inmuebles por una sociedad anónima en liquidación, según sean actos de disposición "ex novo" o simple formalización de ventas anteriores a la disolución de la sociedad. Pero en ambos supuestos la Dirección nos deja un sabor agridulce (más agrio que dulce).
La resolución aborda el tema con buenos argumentos que justifican una adecuada interpretación del artículo 272.d) de la L.S.A. Primero declara que la exigencia de tal precepto se establece exclusivamente en favor de los socios y se invoca la mejor doctrina sobre esta materia (sentencias del Tribunal Supremo de 5 de mayo de 1965, 1 de marzo de 1983 y 31 de mayo de 1985, y Resolución de la Dirección General de 5 de noviembre de 1997) que admite que éstos puedan, en Junta General, dispensar al liquidador del requisito de la subasta pública. Y, en segundo lugar, recoge las principales críticas negativas que sobre dicho artículo se han vertido: inadecuación a la realidad social, dilaciones en el tiempo, elevados costos, no ser garantía de obtener el mejor resultado, etcétera.
Sin embargo, una vez expuestos tales antecedentes, la Dirección decepciona porque no propone ninguna doctrina avanzada, se muestra contradictoria en sus razonamientos y se
equivoca, a nuestro juicio, cuando permite que el liquidador pueda por sí solo prescindir de la subasta si, bajo su sola responsabilidad, afirma que se trata de una enajenación convenida con anterioridad a la disolución de la sociedad.
Veamos por separado ambos casos:
a) Formalización de enajenaciones convenidas con anterioridad a la disolución de la sociedad.
Concluye la Dirección que la interpretación restrictiva del artículo 272.d) ha de llevar a no entender incluidos en él...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba