Resolución de 21 de enero de 1986

AutorJosé Luis Benavides del Rey
Páginas853-858
C) Comentario

En la resolución objeto de este comentario se abordan dos cuestiones: una de carácter sustantivo y que en realidad es la base del recurso; otra de tipo más bien procesal, planteada por el Notario recurrente.

En relación con la primera, bien resumida por la Dirección General de Registros en su considerando inicial, hay que señalar que fue tratada ya, efectivamente, por la Resolución de 11 de febrero de 1983, aunque en ésta se revoca el acuerdo y la nota del Registrador dado que el poder general otorgado no facultaba expresamente para actuar en el marco de Sociedades mercantiles, sino para: Asistir con voz y voto a Juntas de regantes, propietarios, consocios, condueños y demás cotitulares o de cualquier otra clase.

En el ámbito de las Sociedades mercantiles, sin embargo, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, al establecerlo de una manera precisa el párrafo último del artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas y el artículo 16 de la de Responsabilidad Limitada.

En el poder calificado y que motivó la denegación parcial objeto del recurso comentado, la Sociedad poderdante facultaba a su representante para prorrogar, disolver, modificar y liquidar toda clase de Sociedades de objeto análogo, y ejecutar todos los derechos y obligaciones inherentes a la cualidad de socio.

Voy a examinar dos aspectos en relación a los términos transcritos.

El primero hace referencia a la inadecuada expresión formal utilizada al manifestar la voluntad de apoderar, ya que no pueden concederse facultades al Apoderado para que éste, por sí solo, pueda prorrogar, disolver..., etcétera, toda clase de Sociedades, al margen del procedimiento legalmente establecido para conformar la voluntad social y adoptar los acuerdos pertinentes.

En este sentido, y salvando la poco feliz redacción apuntada, el Registrador y la Dirección General de Registros consideran que lo que se quiso es atribuir al Apoderado la facultad de asistir en nombre de la Sociedad poderdante a las Juntas Generales de Sociedades de las que aquélla fuera Page 857 socio, cuando se trate de «prorrogar, disolver, modificar y liquidar toda clase de Sociedades de objeto análogo y ejecutar todos los derechos y obligaciones inherentes a la cualidad de socio». Esto nos lleva al segundo de los aspectos señalados, que constituye el núcleo central del recurso: ¿Es contraria al artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas y 16 de la...

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