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Resolución de 17 de junio de 1999 (B.O.E. de 13 de julio de 1999)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO

Interesante Resolución en la cual la DGRN se plantea si es compatible el haber solicitado la suspensión de pagos, con un posterior acuerdo de disolución. En nuestro caso una SA que había formulado aquella solicitud -todavía no consta en el Registro el auto declaratorio de dicho estado, sino sólo la providencia de admisión a trámite-, acuerda posteriormente su disolución al amparo de la causa 4.a del art. 260 (pérdida del capital) y procede al nombramiento de liquidador. Como puede verse, los administradores debían instar ese acuerdo social, o en última instancia la disolución judicial, bajo la amenaza de severas sanciones; en modo alguno se trataba de una típica disolución voluntaria.

El Registrador Mercantil rechaza la inscripción de esto último sobre la base de una sorprendente alegación del art. 11 RRM (Tracto sucesivo), por cierto, a pelo. En el recurso de reforma la sociedad se hace cabalas sobre qué es lo que habrá querido decir el Registrador en su enigmática nota, y hay que esperar al informe de este último para averiguarlo. Según el funcionario calificador el principio de tracto sucesivo es algo más que la exigencia de previa inscripción de aquel acto que sirve de antecedente a otro que accede al Registro después, pues supone una suerte de concatenación o «compatibilidad lógica» entre los asientos -lo que va entrecomillado es de mi cosecha-, de tal modo que no podría practicarse un segundo asiento que resultara «lógicamente» incompatible con el anterior. En este caso, a través de la solicitud de suspensión de pagos la SA está proclamando a los cuatro vientos que no puede pagar -¡no tengo perras! - , por contra, cuando una sociedad acuerda su disolución es porque pretende pagar a todos sus acreedores, como paso previo y necesario a su extinción -¡pago y me voy! - . En consecuencia, si se quiere disolver esta sociedad será necesaria la previa cancelación del asiento de suspensión de pagos, «para que del Registro no resulte esa imposibilidad de la sociedad de pagar a sus acreedores» -¡que me voy sin pagar! - . En alguna ocasión, por su simpleza he descrito el razonamiento de algún Registrador como naif, pero creo que en atención a su retorcimiento éste es cubista,... picassiano, vamos, con el ojo a la altura del tobillo y esas cosas. Es evidente que las «perras» existirán o no al margen de lo que proclame el Registro Mercantil, con lo cual siempre cabría la posibilidad de renunciar al procedimiento de suspensión de pagos...

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