Resolución de 16 de diciembre (BOE de 14 de enero de 1982).
| Autor | José Domingo Rodríguez Martínez |
| Páginas | 691-706 |
Por escritura autorizada el día 14 de abrilde 1980 ante el Notario de Benidorm don José Luis Ruiz Mesa, los sociosdon Francisco Sanz Cerdá y don Andrés Guijarro Sevilla constituyeron una'Sociedad de Responsabilidad Limitada, denominada -Benson Cars, S. L.-,en cuyos Estatutos se establecía lo siguiente: -Artículo dos. El objeto de laSociedad será el alquiler de toda clase de vehículos y automóviles, la com-praventa de los mismos, el lavado y engrase de vehículos y, en general,cuantos sean antecedentes, concomitantes y consecuentes y estén con talesactividades íntima o directamente relacionados-. -Artículo seis. La administración de la Sociedad, tanto en el orden interno como en el externo,y la representación de la misma, así como el uso de la firma social, estaráa cargo de un Director-Gerente, quien tendrá las más amplias facultadesen orden a la representación -... podrá girar, aceptar, librar, endosar, ava- Page 691 lar e indicar letras de cambio-... Limitaciones: para otorgar la comprao venta de vehículos, así como para girar, aceptar, librar, endosar, avalar e-indicar letras de cambio, o firmar cheques o talones, se necesitará la firmamancomunada del Director-Gerente y otros socios.-
Presentada copia de la anterior escritura en el Registro Mercantil de-Alicante, fue calificada con la siguiente nota: -Denegada la inscripción de laprecedente escritura por cuanto las limitaciones que se imponen al Direc-tor-Gerente para realizar determinados actos en el artículo 6.º de los Esta-tutos, es contraria al artículo 11 de la Ley de 17 de julio de 1953, ya quetales actos entran dentro del giro o tráfico de la Sociedad. Se ha obtenidola conformidad del cotitular de esta oficina para la extensión de esta notade calificación. Alicante, 10 de julio de 1981-.
El Notario autorizante de la escritura interpuso recurso contra la ante-rior calificación, alegando que al admitirse en el artículo 11 de la Ley deSociedades de Responsabilidad Limitada que la administración puede en-comendarse a una o más personas, la limitación impuesta al Director-Gerente para determinados actos no debe entenderse como tal, sino comouna especie de coadministración entre el Director-Gerente y el otro socio,.y, en consecuencia, no es la limitación a que se refiere el inciso segundodel artículo 11 de la ley, que estima ineficaz frente a terceros cualquierlimitación de las facultades representativas de los administradores; queen el presente supuesto estamos frente a una Sociedad compuesta únicamente por dos socios, en donde el intuitu personae se ha tenido en consi-deración, y que la Resolución de 20 de julio de 1966 declaró inscribible laescritura en que, sin limitar las facultades legales típicas de los adminis-tradores dentro del campo del objeto social, se establezca estatutariamentela forma en que se hará uso de la firma social.
El Registrador Mercantil acordó mantener la calificación, alegando, entreotras cosas, lo siguiente: que en el supuesto de la escritura calificada, lostérminos en que se expresa el artículo 6 de los Estatutos nos revelan que-estamos ante un propio administrador al que le será de aplicación elartículo 11 de la ley; que, en consecuencia, las limitaciones impuestas alDirector-Gerente de necesitar la firma de otro socio, tanto para realizarla compraventa de vehículos como para librar, aceptar, endosar o avalar-letras de cambio, privan al Administrador...
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