Resolución de 16 de abril de 1998 (boe de 5 de mayo)
| Autor | José Mª Navarro Viñuales |
| Páginas | 374-413 |
COMENTARIO
Son cuatro las cuestiones que esta Resolución plantea, y al menos respecto de las dos primeras la DGRN amaga, pero no pega, sumiéndonos finalmente en más incertidumbre de la que consigue despejar.
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Aprobación del acta por interventores
Deja claro que en la certificación por extracto debe aparecer la fecha de aprobación del acta, cuando ésta no tenga lugar al final de la reunión. Tanto el art. 112.1 del RRM de 1989 (vigente al tiempo de producirse el supuesto de hecho, pues la Resolución sólo se ha hecho esperar cuatro añitos de nada), como el de igual número del RRM vigente, lo dejan muy claro. En cuanto a la constancia en el acta de dicho requisito, el art. 99 también lo demanda en ambos RRRM (apartado 1.11 en el de 1989, apartado 4 en el actual), pero el art. 97 ha ganado en precisión al remitir, sin más, al art. 99.
Dando por supuesto lo anterior, vale la pena imaginar qué pasaría si en la certificación constara la fecha, pero ésta es posterior en más de quince días a la de la reunión. Según la propia Resolución, la exigencia de la fecha es «plenamente congruente con la limitación temporal que para la actuación de los Interventores señala el artículo 113.1 de la Ley de Sociedades Anónimas», aseveración que me permite barruntar la respuesta: se entenderán decaídas las facultades de los interventores y, por tanto, inválida la aprobación del acta, cuestión que ahora se agrava por la dificultad de conseguir que se aprueben validamente en la próxima junta. Personalmente creo que no debería ser así y que la superación de ese límite temporal sólo será motivo de responsabilidad por parte de los que ha incumplido un trámite tan esencial, pero no ha de suponer que el acta quede condenada a la invalidez, pues ello sería funestísimo para la marcha y buena gestión de la sociedad (en este sentido, v. CIRILO MARTÍN RETORTILLO, «El acta de la Junta General de accionistas. Su aprobación y efectos», Anuario de Derecho Civil, 1954, pp. 1.120-1.135, esp. p. 1.126; también AQUI-LES PATERNOTTRE SUÁREZ, Las actas de las Juntas de accionistas, Madrid, 1994, p. 314). Añádase a esto que la realidad, como siempre, es mucho más compleja de lo que imagina nuestro legislador: ¿días hábiles o naturales?, ¿es posible la prórroga?, ¿podrá preverse la prorroga por la misma junta? En definitiva, con la constancia expresa de la fecha en la certificación (lo que no discuto que deba ser así, ya que lo dice el RRM) lo único que vamos a conseguir es que algún Registrador se nos descuelgue con su particular interpretación del tema y que sólo debamos esperar cuatro o cinco años a que la DCRN nos dé una respuesta.
Pero el núcleo argumental de la Resolución bascula sobre el número de adhesiones que ha de recibir el acta, o en otros términos, si el acuerdo ha de ser...
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