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Resolución de 15 de marzo de 2000 (B.O.E. de 17 de abril de 2000)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo / Rafael Bonardell Lenzano
Páginas292-297

COMENTARIO

La lectura de los Fundamentos de Derecho de esta Resolución no aporta gran cosa. Se trataba de interpretar una cláusula estatutaria que respecto del nombramiento de administradores decía que éstos «deben ser nombrados entre los accionistas». Para el recurrente sólo significaba que debían ser elegidos «por cooperación» entre los accionistas; para el Registrador y la DGRN, que los elegidos debían ser accionistas. Poco más.

Juzgamos más interesante la lectura del apartado IV de los Hechos, dedicado al informe del Registrador. Según parece, con ocasión del acto fundacional se designaron administradores que no eran accionistas, y tal nombramiento no tuvo problemas para ser inscrito. A la vista de esto, el Registrador dice algo, para nuestro gusto tan disparatado, como que las normas estatutarias son «renunciables» si todos los socios prestan su conformidad para ello, ¡ahí es nada!, ¡renunciables! Vaya por delante que los estatutos son norma de obligado cumplimiento para todos, y la LSA no ha previsto supuestos de excepción, ni de «renuncia». Otra cosa es que sean modificables, mas para ello existe un procedimiento específico. Lo que ocurre es que si todos los socios votan a favor del acuerdo, y en la medida que se trataría de un acuerdo meramente anulable -en este caso, no en otros, cuando los estatutos transcriben una norma imperativa-, ninguno de los socios quedaría legitimado para impugnarlo (art. 117.2 LSA). Aun así, el eventual acuerdo tampoco queda libre de toda exposición al riesgo, pues persiste la legitimación activa de los administradores (piénsese en uno que no cambia). En otras palabras, si alguna justificación encuentra la inscripción en su día llevada a cabo, no está en la hipotética...

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