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Resolución de 12 de mayo de 1999 (B.O.E. de 15 de junio de 1999)

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Vincent
AutorRicardo Cabanas Trejo

COMENTARIO

Interesante y ponderada Resolución, que, sin embargo, debe ser tomada con cierta cautela para evitar que al final surta unos efectos distintos a los deseados. El problema que se plantea es bastante nítido y de perfiles precisos. Los estatutos de una SRL constituida en 1996, habían previsto que la delegación permanente de las facultades del Consejo de administración en uno o varios consejeros delegados, «requerirá la aprobación de la Junta general». El Registrador Mercantil deniega la inscripción de tal cláusula, pero emplea unos argumentos tan laberínticos, que, en verdad, ni una Ariadna convertida en floreciente empresaria textil, nos podría facilitar hilo bastante para encontrar una salida razonable. Si creo haber entendido su informe -y estoy casi seguro de que no ha sido así-, el funcionario calificador da a entender que sólo si los consejeros delegados han sido previstos como órgano de administración por los propios estatutos, sería posible superponer en esos términos la actuación de la junta general a la del Consejo -pero, ¿no se han previsto acaso-, ¿será que una suerte de demencia presenil me lleva a entender lo que no leo-, ¿a qué clase de previsión se refiere entonces el funcionario--. Incluso, llega a afirmar que la combinación de un acuerdo de delegación adoptado por la mayoría absoluta del Consejo -cosa que los estatutos no dicen-, más la aprobación de la junta, supondría una especie de quinto sistema de administración distinto de los cuatro mencionados en los estatutos -rectius: en la LSRL-. Todo esto se sazona con una entretenida disquisición semántica sobre el distinto significado de los términos «autorización» y «aprobación», que muy probablemente provocaría la hilaridad de Enrique Jardiel Poncela, quien, como es sabido, tenía la muy sana costumbre de reírse de las cosas escritas sin hache.

Bromas aparte, la DGRN tampoco le da demasiada importancia a los argumentos del Registrador. Tras destacar que la delegación de facultades en ningún caso constituye un quinto género o modalidad del órgano de administración, distinto a los cuatro que enumera el art. 57 LSRL, «y ello por cuanto el órgano delegado es subordinado», llega a la conclusión de que ha de rechazarse «el criterio del registrador de que tan sólo cabe una regulación en los estatutos de la delegación de facultades si al propio tiempo se da a la figura del órgano delegado una configuración autónoma».

El problema de fondo que aquí se plantea no es otro que...

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