Resolución de 11 de noviembre de 1996. BOE de 17 de diciembre

AutorJesús González García
Páginas2255-2284

Lo que se plantea en la presente Resolución es una cuestión puramente de hecho, de interpretación de los acuerdos sociales. En efecto, determinada So-Page 2272ciedad de Responsabilidad Limitada celebró simultáneamente Junta universal de socios y reunión del Consejo de Administración, adoptándose el acuerdo de «... revocar la condición de Vocal de dicho Consejo a don A. M. y designándolo seguidamente y en el mismo acto Presidente del Consejo de Administración»

El Registrador consideró que era la Junta de socios y no el Consejo quien acordaba la revocación de su condición de Vocal del mismo y, sobre todo, que al revocarle esa condición de «vocal» quedaba revocado como miembro o componente del mismo. Por lo tanto, si ya no ostentaba la cualidad de miembro del órgano, no podía ser nombrado Presidente del mismo.

Los argumentos del Registrador no carecían de fundamento: las expresiones «vocal» y «miembro» del Consejo de Administración son términos equivalentes en la literatura jurídica, y el modo técnicamente más correcto de designar a éstos sería el de «componentes» del Consejo, como decía la Resolución 1 de 13 de abril de 1981. Por lo demás, la Ley de Sociedades Anónimas utiliza como sinónimas las expresiones «vocal» y «miembro» en su artículo 137, mientra que el artículo 139 emplea la palabra «componentes».

La Dirección General adopta una interpretación de los acuerdos sociales favorable a su producción de efectos, considerando que el término «vocal» se utiliza aquí en una acepción más limitada para referirse a un puesto del Consejo «sin categoría especial-», reconociendo que hubiera resultado más claro «... haber hecho constar la designación como Presidente de determinado Vocal sin necesidad de utilizar expresiones como revocar la condición de Vocal...», resolviendo, en definitiva, que la cualidad de Presidente del Consejo lleva consigo, de modo anejo e inseparable, la condición de miembro del Consejo

De esta última afirmación se puede extraer una doctrina susceptible de ser generalizada a otros supuestos en que se celebran de esa manera «simultánea» las reuniones de la Junta de socios y del Consejo de Administración; en estos casos, parece que resultaría válida la designación de modo directo del Presidente y de otros posibles cargos del Consejo, saltándose el iter habitual consistente en que la Junta designe a ciertas personas como administradores y éstas posteriormente se constituyan en sesión de Consejo para proceder al discernimiento de...

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