Representación en la Junta General de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (STS de 15 de abril de 2014)

Autor:Beatriz Durán
Páginas:22-23
 
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La cuestión principal de la sentencia dictada por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, que aquí nos ocupa, versa sobre los requisitos que han de concurrir para considerar válida la representación voluntaria otorgada por un socio de una sociedad de responsabilidad limitada para que se le represente en la Junta General. En el caso, uno de los socios había otorgado un poder especial de representación a favor de un tercero ajeno a la sociedad, cuyos estatutos contemplaban la posibilidad de que todo socio con derecho a asistir a la Junta se hiciera representar por medio de otra persona –aunque ésta no fuera socio- en la forma y requisitos del artículo 49 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (hoy artículo 183 LSC). Al constituirse la junta de socios, el presidente negó que dicha representación fuera la correcta, alegando que el representante carecía de un apoderamiento general para administrar todo el patrimonio del socio dentro del territorio nacional. El socio afectado, que se vio privado de sus derechos de asistencia y voto, ejercitó una demanda de impugnación de acuerdos sociales, entre otros motivos, por la infracción de dichos derechos.

El Juzgado Mercantil estimó la demanda, entendiendo que la representación otorgada por el socio era suficiente para ser representado en Junta. La Audiencia Provincial, sin embargo, consideraría, en apelación, que la representación otorgada era insuficiente por no cumplir los requisitos del artículo 49 de la LSRL. Debe recordarse que, conforme a este precepto, no resultaba suficiente un poder especial para asistir a la Junta, siendo necesario el otorgamiento de un poder general para administrar todo el patrimonio del apoderado en el territorio nacional. La Audiencia entendió que
la remisión de los estatutos al artículo 49 de la LSRL debía entenderse hecha a los requisitos de forma contemplados en el apartado 3 de este precepto (es decir, mediante un poder general para administrar todo el patrimonio del apoderado en el territorio nacional).

La sentencia en apelación fue recurrida en casación y el recurso desestimado por el Tribunal Supremo, que confirma la sentencia de la Audiencia, sobre la base de los siguientes motivos:

(i) El 49.2 LSRL legitima al socio para asistir a la junta general por sí mismo o representado por (i) otro socio; (ii) un pariente próximo; y (iii) cualquier otra persona a la que le hubiera sido conferido un poder general para administrar todo el patrimonio en...

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