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- Comentarios a las Resoluciones de la Dirección General de Registros y Notariado
- Núm. 88, Abril 2011
Renuncia de administrador unico: no es posible su inscripción si no convoca junta para sustituirlo
Autor | José Félix Merino Escartin |
Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: En acta notarial una administradora única manifiesta que fue cesada en Junta general, pero que la inscripción de los acuerdos de dicha Junta fueron denegados por el Registrador mercantil y como consecuencia de ello ahora “renuncia de manera irrevocable a dicho cargo, requiriendo al Notario para que notifique a la sociedad, en su domicilio social, el contenido de dicha Acta. Constan en el Acta, sendas diligencias de la notificación a la sociedad y de su recepción”.
El registrador suspende la inscripción pues ‘‘no se acredita la convocatoria de la Junta General que pueda proceder al nombramiento de nuevo administrador, evitando así la paralización de la vida social, de conformidad con lo previsto en el artículo 13 de los Estatutos sociales y en el artículo 45 y siguientes de la Ley de Sociedades Limitadas. Artículos 61.1 y 69.1 de la citada Ley y Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 y 27 de mayo de 1992, 8 y 9 de junio de 1993 y 20 de mayo de 2000’’.
Se recurre aduciendo la administradora renunciante que su cese ya fue acordado por Junta con asistencia del 100% del capital y el voto favorable del 68% de dicho capital pero que ante la imposibilidad de inscribir dichos acuerdos es por lo que recurre a la renuncia con notificación a la sociedad.
Doctrina: La DG, en base a su doctrina, ya consolidada para estos supuestos, confirma la nota de calificación del Registrador.
Distingue la DG entre aquéllos casos en que la renuncia del Administrador deja al órgano de administración inoperante para el ejercicio de las funciones de su competencia –p. ej., renuncia de un Administrador mancomunado o la de la mayoría de los miembros del órgano colegiado – pero permanecen en el cargo alguno de ellos; de aquéllos otros en que la renuncia lo es de todos los Administradores, permitiendo la renuncia en el primer caso y denegándola en el segundo y ello pese a lo dispuesto en el art. 171 de la LSC, que permite que en estos supuestos cualquiera de los socios pueda solicitar del Juez de lo mercantil la convocatoria de la Junta con el objeto de nombrar administrador añadiendo que además “en el presente caso, se trata de administradora única, por lo que la...
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