Reino Unido
| Autor | María de Miguel Roses - Rocío Rodríguez Martín |
| Cargo | Notarios |
| Páginas | 227-242 |
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El largo historial jurídico del Reino Unido explica que en su legislación pervivan, junto con las formas sociales más habituales en el tráfico, estructuras societarias raramente utilizadas.
Centrándonos en los territorios de Inglaterra y Gales, la cuestión está regulada en la Companies Act de 2006, que derogó la Companies Act de 1985, y que entró totalmente en vigor el 1 de octubre de 2009. En sede de «partnership», que están consideradas como entidades sin personalidad jurídica, la regulación se contiene en la Limited Partnership Act de 1907, que probablemente sea modificada en el futuro, dado que está siendo objeto de revisión en la actualidad.
Intentando abarcar todas las opciones, los tipos societarios en el Reino Unido pueden adecuarse al siguiente esquema:
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PARTNERSHIPS
· Ordinary Partnership
· Limited Liability Partnership
· Limited Partnership
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PRIVATE UNLIMITED COMPANY
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LIMITED COMPANIES
· Limited by shares (Ltd)
· Limited by guarantee
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PUBLIC LIMITED COMPANY
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No obstante, por razones prácticas empezaremos tratando las estructuras societarias más frecuentes.
Private Company Limited by Shares
· Se trata de una «sociedad de responsabilidad limitada» que tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios, y que por tanto puede contratar en su propio nombre y es responsable por las obligaciones derivadas de dichos contratos. Su denominación debe acabar con la palabra «Limited» o su abreviación «Ltd» (o su equivalente galés).
· Sus cuotas sociales («participaciones») o sus títulos de deuda (obligaciones) no pueden ser emitidas al público ni cotizar en Bolsa, sin haberse primero transformado en una sociedad anónima (Public Limited Company).
· Las participaciones son emitidas a favor de los socios que figuren en el libroregistro de socios de la compañía («company statutory register» -registro legal-). A menudo se entregan certificados a los socios, pero es la inscripción en el registro lo que les legitima como titulares de las participaciones.
· Existe responsabilidad personal de los socios por las deudas de la sociedad, limitada a la cantidad de capital suscrito y no desembolsado, si existiera.
· Deben como mínimo tener un socio y no exige un número máximo.
· No hay una cifra de capital mínimo obligatorio y el capital suscrito no tiene que estar íntegramente desembolsado.
· Las participaciones pueden ser emitidas en número prácticamente ilimitado y pueden contener distintos derechos, incluyendo diferencias en los derechos de voto o dividendo.
· Con efectos desde el 1 de octubre de 2009, los consejeros de la sociedad podrán, salvo que los estatutos dispongan otra cosa en contrario, reducir, subdividir o consolidar su capital social, comprar sus propias acciones, redenominarlas o emitir acciones rescatables, sin necesidad de autorización de la Junta.
Public Limited Company
· Se trata de una «sociedad anónima», con responsabilidad limitada, que tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios, pudiendo por tanto contratar en su propio nombre y siendo responsable de las obligaciones derivadas de los contratos en los que participe. Su denominación debe acabar con las palabras «Public Limited Company» o su abreviación «Plc» (o su equivalente galés).
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· Son las únicas sociedades cuyas acciones o títulos de deuda (obligaciones) pueden ser emitidas al público y cotizar en Bolsa.
· Los socios son inscritos en el libro-registro, que les legitima como titulares de las acciones. Pueden emitirse certificaciones de las acciones a favor de los socios, aunque normalmente las acciones son mantenidas en el «Euro-clear UK & Ireland», que es un sistema de comercio electrónico de acciones.
· Existe responsabilidad personal de los socios por las deudas de la sociedad, limitada a la cantidad de capital suscrito y no desembolsado, si existiera.
· Deben como mínimo tener un socio y no existe número máximo.
· Después de la reforma introducida por la Companies Act de 2006, no existe la obligación de tener un «capital autorizado» («authorised share capital»). Se trataba de un techo de capital social por debajo del cual los administradores podían emitir nuevas acciones, aumentando el capital, sin necesidad de acuerdo de la Junta general, si lo permitían los Estatutos. Con la nueva regulación, los administradores pueden, salvo prohibición de los Estatutos, aumentar el capital emitiendo nuevas acciones sin límite de cuantía y sin necesidad de acuerdo de la Junta.
· Las Public Limited Companies tienen que tener, al menos, una cifra de capital que ascienda a 50.000 libras.
· El capital suscrito debe ser desembolsado en un 25 por 100 del valor nominal de las acciones al menos, y en caso de que se emitan con prima, ésta debe ser desembolsada en su totalidad.
· Las acciones pueden ser emitidas en número ilimitado y pueden contener distintos derechos, incluyendo diferencias en los derechos de voto o dividendo.
Partnership
· Consiste en la relación de al menos dos personas para ejercer el comercio con el ánimo de obtener un beneficio partible.
· No existe número máximo de partícipes (el límite de 20 que existía fue abolido en diciembre de 2002).
· Puede actuar en el tráfico jurídico en su propio nombre, y sus componentes pueden demandar o ser demandados en nombre del Partnership.
· No obstante, carece de personalidad jurídica separada; por tanto, los activos del Partnership pertenecen a los partícipes, que son personalmente responsables de las deudas y obligaciones que contraiga del Partnership.
· Cada partícipe tiene derecho a tomar decisiones que afecten al Partnership (aunque esto puede estar limitado por acuerdo entre los mismos).
· Asimismo, cada partícipe tiene derecho a participar en los beneficios gene-rados por el Partnership en la forma en que hayan convenido (no tienen por qué participar en la misma proporción).
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· Existen algunos beneficios fiscales y menores obligaciones de revelar información, lo que puede hacer que el Partnership sea en ocasiones un vehículo más atractivo que el de la sociedad.
Private Company Limited by Guarantee
· Son formas utilizadas normalmente por organizaciones benéficas u otros organismos sin ánimo de lucro. Sus características son muy semejantes a las de las «Private Companies Limited by Shares», pero en este caso la contribución de los socios no es la suscripción de acciones, sino la garantía del pago de una determinada cantidad específica en determinadas circunstancias.
· No se emiten acciones, pero los socios son inscritos en un libro-registro que evidencia su participación.
· La responsabilidad de los partícipes está limitada a la cantidad especificada en los documentos de constitución, al igual que la contribución a la compañía si la garantía tuviera que ejecutarse (liquidarse).
· La obligación de garantía perdura normalmente un año después de haber cesado como partícipe.
Limited Partnership
· Al igual que el Partnership, el Limited Partnership se define por la relación de al menos dos personas para ejercer el comercio, con el ánimo de obtener un beneficio partible.
· A diferencia del Partnership, el Limited Partnership tiene que tener por lo menos un comunero («general partner») que responde ilimitadamente de las deudas y obligaciones contraídas por la comunidad limitada.
· Asimismo debe tener por lo menos un partícipe con responsabilidad limitada a la cantidad o los bienes aportados al Limited Partnership, que podrá ser una persona física o jurídica.
· Los partícipes con limitación de responsabilidad no pueden formar parte de los órganos de gobierno del Limited Partnership, ni tienen facultades para vincularla con terceros.
· Con anterioridad, el número máximo de comuneros era de 20, pero después de marzo de 2002 se deroga este límite para aquellos Limited Partnership en los que el administrador (administrador de inversiones) se encuentre debidamente autorizado en el Reino Unido bajo el FSMA (o una autorización equivalente de otro Estado miembro de la UE).
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· No tienen...
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