Registro mercantil. Cierre por baja en el índice de actividades de la aeat. Excepciones. No es posible el cese de administrador.
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
Hechos: Se presenta escritura de cambio de sistema de administración, cese y nombramiento de administradores de una sociedad, junto instancia suscrita por los administradores solidarios cesados, en se solicita la inscripción de su cese.
Del historial registral de la sociedad resulta practicada nota marginal por la que la hoja de la sociedad queda cerrada provisionalmente al haber causado baja en el Índice de Entidades Jurídicas establecido en la Ley del Impuesto de Sociedades.
La registradora suspende la inscripción por dos defectos subsanables:
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Por estar la sociedad dada de baja en el Índice de Entidades Jurídicas de conformidad con el 131, del TRLIS (sic) y 96 del RRM.
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Hallarse cerrada la hoja registral por falta de los depósitos de cuentas. (artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil)
Los administradores cesados recurren diciendo que se les ha reclamado deudas de la sociedad de las que no son responsables al ser posteriores a su cese. Invocan "la Sentencia del Tribunal Supremo de fecha 14 de julio de 2007 sobre el momento en que debe tenerse la condición de administrador la pérdida de la condición de administrador y efectos frente a terceros. En dicha Sentencia se manifiesta el hecho de que, si se acredita suficientemente la circunstancia del cese de administrador, debe quedar excluido de responsabilidad subsidiaria por los hechos posteriores acaecidos".
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación.
Dice que la regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que establece que practicada la nota marginal de baja no podrá realizarse ninguna inscripción "sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades".
Precepto que se completa con el artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil que excluye del cierre "los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales".
Concluye diciendo que "el contenido de estas normas, de acuerdo a la reiterada doctrina de este Centro Directivo, es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas".
Comentario: Aunque la DG en la...
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