El Registro Mercantil Central: historia, régimen y Registros limítrofes

AutorManuel Ballesteros Alonso
CargoRegistrador Mercantil Central
Páginas63-95

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I Historia

El Registro Mercantil Central (en adelante RMC) es, como señala GONZÁLEZ LAGUNA1, una institución que carece de antecedentes en nuestro Derecho y cuya creación vino a incidir en la estructura institucional del Registro Mercantil, al establecerse, como decía la Exposición de Motivos del Reglamento

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del Registro Mercantil (en adelante RRM) de 1989, «en la cúpula del sistema registral y a modo de pieza de cierre, el Registro Mercantil Central».

El antecedente más inmediato del RMC es el llamado Registro Central, creado por la Ley de 21 de julio de 1973, de reforma de los Títulos II y III del Libro Primero del Código de Comercio (en adelante CCom.).

En dicha reforma, en efecto, se hizo decir al último párrafo del artículo 16 del CCom. que «En la Dirección General de los Registros y del Notariado existirá un Registro Central de carácter informativo...».

Asimismo, en dicha ley se dio nueva redacción al artículo 30 del CCom., cuyo párrafo segundo decía que «Se publicará un Boletín Oficial del Registro Mercantil en el que se dará información suficiente de los datos esenciales del Registro Central que el reglamento determine....».

Dicho Registro Central, sin embargo, no llegó a funcionar efectivamente. Con independencia de este antecedente, el RMC fue creado por la Ley 19/1989 de 25 de julio de reforma y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades.

En efecto, en dicha ley se da nueva redacción a varios preceptos, entre ellos:

Artículo 17.3 del CCom., que establece que «En Madrid se establecerá además un Registro Mercantil Central de carácter meramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinarán reglamentariamente».

Artículo 18.3 del CCom., que dice que «Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro Central, en cuyo Boletín serán objeto de publicación...».

Artículo 21.3 del CCom., conforme al cual «El Registro Central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo, salvo con relación con las razones y denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles».

De esos preceptos solo el artículo 17.3 habla del RMC, mientras que los artículos 18.3 y 21.3 mantienen la terminología de los anteriores artículos 16 y 30 del CCom. y siguen hablando de Registro Central.

También hay que resaltar que el artículo 21.3 del CCom. da por supuesto que corresponde al RMC la llevanza del Registro de denominaciones sociales.

Sin embargo, y a pesar de que el RMC nace en las leyes de adaptación de nuestra legislación a la normativa europea, lo cierto es que, como señalan GONZÁLEZ LAGUNA2y MÉNDEZ CASTRILLÓN3, las Directivas comunitarias no exigían que hubiese un Registro Central en los Estados miembros, por lo que la creación del RMC fue una libre decisión del legislador español que entendió que el RMC era un soporte técnico imprescindible para la publicación del BORME (este sí, exigido por las Directivas europeas) y para subsanar una

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laguna que tenía el Registro Mercantil en aquel momento, laguna que consistía en que era imprescindible conocer el domicilio de la sociedad de la que se quería información, para poder solicitarla al Registro Mercantil territorial (en adelante RMT) en que estaba inscrita.

En efecto, la Primera Directiva, solo ordena, en su artículo 3.1, que «En cada Estado miembro se abrirá un expediente en un Registro Central o bien en un Registro Mercantil o Registro de Sociedades, por cada una de las sociedades inscritas». Y en su artículo 3.4 establece, eso sí, como obligatoria, la publicación en el Boletín que indique cada Estado miembro de los actos societarios.

El RMC nace, pues, como un Registro en el que se centraliza la información mercantil y que tiene como finalidad, de una parte, la meramente informativa, y de otra, la de publicar en el BORME. Sin embargo, ya en el mismo momento de su creación, se le atribuye, además, la función de inscribir las reservas denominaciones sociales, tema de que antes se ocupaba el Registro General de Sociedades que llevaba el Ministerio de Justicia.

Señala, por eso, GONZÁLEZ LAGUNA4que el RMC no es una institución homogénea, sino el resultado de una yuxtaposición de diversas instituciones, cada una de las cuales tiene sus propias características. Aunque, más que de yuxtaposición de instituciones, habría que decir que se atribuyen a una única institución, el Registro Mercantil Central, varias funciones heterogéneas.

El 4 de diciembre de 1989, la Secretaría General Técnica del Ministerio de Justicia, emitió un informe que remitió al Consejo de Estado, sobre el proyecto de Real Decreto que aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (de 1989). En dicho informe se destacaba «la importancia de la institución del Registro Mercantil Central, que viene a sustituir, con mayores competencias, al Registro Central de carácter informativo previsto en el último párrafo del artículo 16 del CCom. en la redacción vigente a día de hoy y al Registro de Sociedades previsto en el artículo 144 del vigente Reglamento del Registro Mercantil».

Y, en efecto, el Reglamento del Registro Mercantil aprobado en el Real Decreto 1597/ 1989 de 29 de diciembre, reguló el Registro Mercantil Central con los rasgos que conserva actualmente y que luego veremos.

Indica la Exposición de Motivos de dicho Real Decreto que «El cuarto y último título se destina a la nueva institución del Registro Mercantil Cen-tral...(que) aglutina en su archivo los datos de todas las inscripciones que se practican en los Registros territoriales, lo que facilita la búsqueda de infor-mación cuando se desconoce el domicilio de los sujetos inscribibles, criterio que determina la competencia de las oficinas provinciales. Pero el Registro Mercantil Central cumple otras dos funciones de mayor relevancia: por un lado, certificar sobre las denominaciones sociales, facilitando el cumplimiento de la prohibición de identidad que las leyes establecen, y por otro, publicar el “Boletín Oficial del Registro Mercantil”, clave del nuevo régimen de publi-

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cidad que por imperativo de la Primera Directiva comunitaria de Sociedades instaura la nueva Ley».

El Reglamento del Registro Mercantil de 1989, dedicaba al RMC, aparte de preceptos que lo mencionaban al tratar de la remisión de datos por parte de los Registros Mercantiles territoriales, el artículo 2, c) y todo su Título IV, integrado por los artículos 343 a 393.

La disposición final sexta del RRM de 1989, autorizaba al ministro de Justicia para elaborar la Ordenanza del Registro Mercantil Central.

Esta Ordenanza fue aprobada por Orden de 30 de diciembre de 1991 que continúa vigente y que establece en su artículo 1, en cuanto al modo de llevar el Registro, que, «Conforme a lo dispuesto en el artículo 345.1 del Reglamento del Registro Mercantil, el Registro Mercantil Central funcionará mediante procedimientos informáticos en todo lo referente al archivo y tratamiento de datos, sin perjuicio de la documentación de determinadas actuaciones en los supuestos previstos en esta disposición».

Ese artículo 345.1 del RRM (de 1989) a que hace referencia el artículo 1 de la Ordenanza equivale al artículo 381 del RRM actual de 1996 que establece que «El tratamiento y archivo de los datos contenidos en el Registro Mercantil Central se llevará a cabo mediante los medios y procedimientos informáticos que sean precisos para lograr los fines a aquel encomendados».

II Régimen jurídico

El Registro Mercantil Central está, pues, regulado:

  1. En el Título II del Libro I del CCom., artículos 16 a 24, que es aplicable en su totalidad al RMC. No solo aquellos de sus preceptos que mencionan específicamente al RMC, como son los artículos 17.3, 18.3 y 23.3, sino todos los demás. Lo cual es importante, pues en esos artículos se recogen los principios que rigen el Registro Mercantil y los efectos de la inscripción. Naturalmente que esos principios serán aplicables al RMC en la medida en que sean compatibles con sus especiales características.

  2. En el Reglamento del Registro Mercantil vigente (en adelante RRM), aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, que le dedica los artículos 379 a 428.

    De entre estos artículos interesa destacar el artículo 380, conforme la cual, «El Registro Mercantil Central estará establecido en Madrid y se regirá, en cuanto a su organización, por las disposiciones generales recogidas en los artículos 13 y siguientes de este Reglamento que le resulten de aplicación».

    De modo que resultan aplicables al RMC los artículos 13 a 80, que conforman el Título I del RRM y que se refieren a temas como los libros que hay que llevar en el Registro, los asientos, el asiento de presentación, etc.

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    No hace remisión el artículo 380 RRM a la aplicación al Registro Mercantil Central del Título preliminar, artículos 1 al 12, que regulan temas tan importantes como los requisitos y...

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