Registro Mercantil
| Autor | Ana Mª del Valle Hernández |
| Páginas | 2446-2455 |
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Resolución de 8-5-2014 (BOE 3-7-2014)
Registro Mercantil de Madrid
ESCISIÓN. BALANCE. FECHA DE EFECTOS CONTABLES.
En los supuestos generales de fusión o escisión, aun cuando se exima de ciertos requisitos formales y hayan sido aprobados en junta universal y por unanimidad o se trate de absorción de sociedad íntegramente participada, es necesario aprobar el balance. Por aplicación del art. 78 bis, no es necesario balance en el caso de escisión total con extinción de la sociedad escindida y creación de varias beneficiarias o escisión parcial con creación de una o varias, habida cuenta de la responsabilidad solidaria de las sociedades beneficiarias por las deudas de la escindida y la de esta en caso de escisión parcial. En los supuestos de fusión o escisión la fecha de efectos contables será la de celebración de la junta siempre que en el acuerdo sobre el proyecto no se haga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior. Igual que en la constitución de la sociedad no cabe fijar una fecha de inicio de operaciones anterior al otorgamiento de la escritura pero sí posterior al mismo y anterior a la inscripción, también se puede fijar en la escisión una fecha de efectos contables coincidente con la del otorgamiento de la escritura.
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Resolución de 9-5- 2014
(BOE 3-7-2014)
Registro Mercantil de Palma Mallorca
CALIFICACIÓN. REPRESENTACIÓN. PODER. FUSIÓN. NOTIFICACIÓN A ACREEDORES.
La actuación de las sociedades debe realizarse a través de sus órganos o de apoderados. Cuando sean de obligatoria inscripción en el Registro Mercantil la reseña de los datos de inscripción dispensa de cualquier otra prueba para acreditar la legalidad de la representación. Si no consta la inscripción deben reseñarse los documentos que acrediten la válida designación del representante o apoderado por haber sido nombrado con los requisitos y formalidades legales y estatutarias por órgano social competente, debidamente convocado y vigente incluyendo en su caso la aceptación del nombramiento y notificación de los titulares anteriores cargos. Tratándose de poderes no inscritos debe reseñarse el título representativo del concedente del poder y acreditar la validez del nombramiento del órgano societario o del apoderado que lo haya otorgado. Debe constar el modo y la fecha en que se haya notificado personalmente a los acreedores de las sociedades afectadas por el procedimiento de fusión.
Resolución de 12-5-2014
(BOE 11-7-2014)
Registro Mercantil de Valencia, número VI.
ESTATUTOS. ADMINISTRADOR. REMUNERACIÓN.
Es admisible la cláusula estatutaria que determina que el cargo de administrador es gratuito sin perjuicio de que los trabajos que realice para la sociedad y que sean distintos del ejercicio del cargo de administrador serán remunerados, en cuyo caso se establecen ciertas limitaciones. Se encuentra en al ámbito de prestación de servicios de los administradores a que se refiere el art. 220 de la LSC y garantiza al titular del contrato de arrendamiento de servicios o de la relación laboral ordinaria que, salvo acuerdo contrario de la junta de socios, su remuneración se adecuará anualmente a la del sector de que forma parte.
Resoluciones de 19 y 20-5-2014
(BOE 22-7-2014)
Registro Mercantil de Girona, número I.
CUENTAS ANUALES. SOLICITUD DE QUE SE DEJE SIN EFECTO EL DEPÓSITO.
Si el recurrente -socio minoritario a cuya instancia se nombró auditor- entiende que el depósito ha sido hecho sin el debido cumplimiento de los requisitos legales, por no haberse emitido informe de gestión, debe impugnarlo ante la jurisdicción ordinaria para que sea en dicha sede donde se aprecie si el depósito merece o no el amparo legal. El recurso ante la Dirección General se limita al supuesto en que el depósito se haya rechazado.
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Resolución de 23-5-2014 (BOE 22-7-2014)
Registro Mercantil de Asturias
ESTATUTOS. NATURALEZA. JUNTA. CONVOCATORIA. FORMA.
Los estatutos sociales son la norma orgánica a la que debe sujetarse la vida corporativa de la sociedad durante toda su existencia. Si existe un cambio norma-tivo que afecte en todo o en parte al contenido de los estatutos, la nueva norma impone su contenido por simple fuerza de ley, salvo que la norma estatutaria no sea incompatible con aquella o cuando, siendo dispositiva, el contenido estatutario sea conforme con el ámbito de la disposición. En el caso contemplado, el sistema estatuario de convocatoria coincide con el legalmente previsto para el supuesto de que la sociedad carezca de página web creada, inscrita y publicada: BORME y diario. En caso de convocatoria por medio de comunicación individual y escrita, se hace al domicilio designado al efecto o al que conste en la documentación de la sociedad. Tratándose de herencia yacente le corresponde a los herederos hacer llegar tal circunstancia al órgano de administración y designar la persona a quien corresponda el ejercicio de los derechos de socio.
Resoluciones de 2, 3 y 4-6-2014
(BOE 25-7-2014)
Registros Mercantiles de Las Palmas de Gran Canaria, número I y Palma de Mallorca, número II
OBJETO SOCIAL. CLASIFICACIÓN NACIONAL DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS (CNAE).
La intención del art. 20 de la Ley 14/2013 es sectorizar el conjunto de actividades económicas con fines estadísticos. Cualquier persona natural o jurídica que ejerza una actividad empresarial o profesional está obligada a poner en conocimiento de la Administración con que se relacione el código que mejor describa su actividad. Tratándose de sociedades mercantiles la obligación de manifestar el código correspondiente se refiere a la actividad principal y cuál es esa actividad principal. Nada obsta a que el interesado haga constar los códigos de todas las actividades previstas, pero hay que declarar cuál es la actividad principal. Esta obligación es exigible en inscripción de la constitución y en las de modificación de objeto. El Registrador debe verificar que el código/s reseñado/s se corresponde o no con el contenido del listado vigente. En cuanto al número de dígitos que debe contener el código, son válidos los que consten en la relación vigente, ya se refieran a la lista correspondiente a «división» o a la correspondiente a «grupo».
Resoluciones de 5 y 6-6-2014
(BOE 25-7-2014)
Registro Mercantil de Pontevedra, número I
ADMINISTRADOR. RENUNCIA.
Reitera la abundante doctrina en el sentido de que, cuando como consecuencia de la renuncia la sociedad quede en situación de no poder ser debidamente
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administrada y no exista la posibilidad de que otro administrador con cargo vigente lleve a cabo la oportuna convocatoria de junta para la provisión de vacantes, no procede la inscripción sin que se acredite que el renunciante ha llevado a cabo la convocatoria de junta con tal finalidad.
Resolución de 9-6-2014
(BOE 25-7-2014)
Registro Mercantil de Madrid, número XIV
DISOLUCIÓN DE PLENO DERECHO. REACTIVACIÓN. DURACIÓN. PRÓRROGA.
La doctrina de la Dirección General en los casos de disolución de pleno derecho -SA incursa en la previsión de la...
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