Registro Mercantil
| Autor | Ana M.ª del Valle Hernández |
| Páginas | 589-599 |
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Resolución de 3-10-2013 (BOE 7-11-2013)
Registro Mercantil de Madrid
FUSIÓN. MODIFICACIÓN DEL ACUERDO.
Dado que la finalidad del procedimiento de fusión es proteger los intereses afectados, su mayor o menor complejidad dependerá de la diversidad de intere- ses presentes. La ausencia de interés protegible hace innecesarios los trámites previstos para su defensa. En cualquier caso, se impone la salvaguarda de los intereses de los socios y de los eventuales acreedores.
Desde el momento del acuerdo de la junta o decisión del socio único las sociedades participantes están vinculadas entre sí por el contenido del acuerdo, pero solo con la inscripción culmina el proceso de fusión, que es trámite exclusivo y excluyente para obtener la oponibilidad frente a terceros, de manera que el conocimiento extrarregistral no produce efecto alguno.
El acuerdo de fusión puede ser modificado por el consentimiento unánime de las sociedades intervinientes. Se exige la salvaguardia de la posición jurídica de los eventuales acreedores. Si la modificación se produce con posterioridad a la publicación o notificación del acuerdo, es necesario publicar o notificar la modificación. Pero no es preciso iniciar de nuevo todo el procedimiento, ni un nuevo proyecto de fusión, ni nueva certificación de inexistencia de obstáculos por parte del Registro de origen.
Resolución de 7-10-2013
(BOE 7-11-2013)
Registro Mercantil de Palma de Mallorca
ESTATUTOS. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. QUORUM.
En la configuración de los estatutos rige el principio de autonomía de la voluntad con las limitaciones que establece el artículo 28 LSC. Y más aún en las sociedades limitadas, dado su carácter más cerrado y personalista que las anónimas.
En el ámbito de la junta de socios rige plenamente el principio mayoritario y pueden elevarse convencionalmente las mayorías legales sin alcanzar la unanimidad; ni siquiera sus aledaños. En el ámbito de la administración social, la efectividad del principio mayoritario es distinta. En el caso de consejo, si se exigiera la unanimidad en la adopción de los acuerdos, el órgano se desnaturalizaría, dejaría
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de ser colegiado para ser mancomunado. Pero nada se opone a que se exija que participen en el debate decisorio todos los consejeros, es decir, que concurran todos. No cabe oponer que ello equivale a introducir un derecho de veto a favor de cada uno de los consejeros. La utilización abusiva de la no asistencia podrá generar la correspondiente responsabilidad exigible judicialmente.
Resolución de 8-10-2013 (BOE 7-11-2013)
Registro Mercantil de Madrid
ADMINISTRADOR. CESE. CUENTAS. TRACTO.
En caso de cierre por falta de depósito de cuentas, no cabe inscribir el nombramiento de administrador pero sí el cese, por tratarse de una pretensión que tiene su fundamento en la norma legal; se justifica en el interés de quien, habiendo cesado previa aprobación de su gestión, está interesado en concordar el contenido de los asientos registrales con la realidad, y se ha solicitado inscripción parcial.
Conforme al principio de tracto sucesivo mercantil, no puede practicarse la inscripción de un poder si antes no se inscribe el cargo de administrador que lo otorga.
Resolución de 9-10-2013 (BOE 13-11-2013)
Registro Mercantil de Madrid
OBJETO. PROFESIONAL. ESTATUTOS TIPO. SOCIEDAD PROFESIONAL. OBJETO.
Integrándose en el objeto social actividades profesionales para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, entra dentro del ámbito imperativo de la Ley 2/15-3-2007, de Sociedades Profesionales, a menos que expresamente se manifieste que constituye una sociedad de medios o de comunicación de ganancias o de intermediación. Por ello, la transcripción de los referidos estatutos tipo deberá completarse con dicha precisión delimitadora del objeto social, sin que dicha mención permita denegar la calificación e inscripción en la forma prevenida en el Real Decreto-ley 13/2010, con los correspondientes beneficios arancelarios. En este caso se incluye como actividad la de «servicios sanitarios».
Resolución de 14-10-2013 (BOE 13-11-2013)
Registro Mercantil de Valencia
ESTATUTOS. JUNTA. LUGAR DE CELEBRACIÓN. CALIFICACIÓN. CONTRADICCIONES EN EL DOCUMENTO.
No es admisible la cláusula que establece que «las juntas podrán celebrarse en término municipal distinto de aquel en que la sociedad tenga su domicilio». El lugar de celebración no puede quedar indeterminado y al arbitrio del órgano
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de administración. La norma estatutaria que permite el artículo 175 LSC debe posibilitar a los socios una mínima predictibilidad y garantizarles la posibilidad de asistir personalmente; y debe tener como límite un ámbito similar o inferior pero nunca superior (la Comarca, la Provincia, la Comunidad Autónoma...) al del término municipal.
Debe aclararse la contradicción de datos que consten en el documento, pues debe resultar con claridad cuál es el dato correcto y cuál el erróneo. En este caso se trata del domicilio del socio, dato importantísimo del que depende el ejercicio de derechos esenciales del socio como asistencia y voto.
Resolución de 17-10-2013 (BOE 21-11-2013)
Registro Mercantil de Almería
CUENTAS. FORMATO ELECTRÓNICO. PRESENTACIÓN TELEMÁTICA.
En caso de presentación a depósito de cuentas anuales en formato electrónico mediante comunicación telemática con firma electrónica, la correspondencia entre el archivo que las contiene (en formato zip) y el archivo que contiene el certificado del acuerdo aprobatorio de la junta se lleva a cabo por la propia aplicación que genera automáticamente el algoritmo o huella digital al llevar a cabo la incorporación de los archivos. Solo si se hace la presentación telemática del archivo zip, que contiene las cuentas sin acompañamiento del que contiene el certificado del acuerdo será preciso, si este último se acompaña posteriormente en formato papel, que se haga en el mismo mención expresa del código alfanumérico que representa la huella digital. Es este último caso el contemplado en el...
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