Registro mercantil
| Autor | E.F.C. |
| Páginas | 1504-1508 |
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La fusión por absorción de sociedades mercantiles inscritas en distinto registro, es necesario que previamente se haga constar en el correspondiente a la sociedad absorbida, para evitar que el registrador a quien corresponda practicar la inscripción de fusión por absorción desconozca los asientos regístrales de la sociedad absorbida, con la posibilidad de que exista en ellos alguna circunstancia que impida la absorción, y para impedir que la sociedad absorbida continúe desarrollando su actividad aun después de haberse inscrito su disolución en el registro de la sociedad absorbente.
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Resolución de 21 de julio de 1911 («B. O. del E.» de 7 de agosto).
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Antecedentes de hecho.-Mediante escritura autorizada en Madrid por el Notario recurrente, entre otros actos jurídicos se declaraba la disolución de «Inexa, Compañía Mercantil de Responsabilidad Limitada», inscrita en el Registro de Valencia, que quedaría absorbida por la anónima inscrita en el de Madrid, denominada «Ina», cuyo capital social se ampliaba en la medida pertinente y a la que pasaría en bloque todo el patrimonio social de la primera, entregándose en compensación a sus socios las correspondientes acciones de la sociedad absorbente.
Presentada en el Registro primera copia de la anterior escritura fue calificada con la siguiente nota: «No se practica operación alguna por virtud del precedente documente, por faltar la inscripción de la disolución de la sociedad 'Industrias y Explotaciones Agrícolas, S. L.' ('Inexa, S. L.'), en el Registro Mercantil de la provincia de Valencia, que previene el artículo 146 de la Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951.»
Subsanado el defecto, por haberse inscrito el documento en el Registro Mercantil de Valencia, en cuanto a la disolución de «Inexa», y practicada la inscripción, el Notario autorizante del expresado documento interpuso, a efectos puramente doctrinales, recurso de reforma y subsidiariamente gubernativo contra la anterior calificación, y alegó: «Que, en general, las causas de disolución, cualquiera que sea su origen v justificación, persiguen la finalidad negativa de hacer desaparecer la sociedad que se disuelve, con el natural cese de sus actividades y liquidación patrimonial consiguiente; que la absorción es, por el contrario, una causa de disolución de la absorbida, basada en la concentración de empresas, en la cual desaparece la actividad separada o independiente de la entidad absorbida, pero continuando integrada en la sociedad resultante de la concentración;Page 1505 que en ella, aunque exista una liquidación patrimonial previa a instancia de los acreedores o accionistas disidentes, el acuerdo de fusión no persigue primordialmente el reparto del patrimonio social, sino un traspaso en bloque del mismo, por lo que funcionalmente es igual que figure primero la disolución o la absorción; que al tratar de modo general esta materia, la Ley de Sociedades Anónimas, en sus artículos 146, 147 y 148, mantiene un criterio cronológico, al ocuparse el primero de la disolución de la sociedad que se extingue, el segundo de la creación de la sociedad nueva en el caso de fusión simple y el tercero de la ampliación de capital de la sociedad preexistente en el supuesto de fusión por absorción; que el legislador pudo...
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