Prólogo

Autor:Rosalía Alfonso Sánchez
Páginas:17-21
 
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1. Mucho ha cambiado el Derecho de Sociedades de capital en España desde mis estudios de Derecho en la Universidad Complutense de Madrid en la década de los ochenta del siglo pasado. Con la actualización del régimen jurídico de la sociedad anónima, se inició en 1989 un proceso de revisión (o perfeccionamiento) de la materia que continuaría con el de la sociedad de responsabilidad limitada en 1995 y que todavía no ha terminado. La promulgación de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles contribuyó también a la necesidad de reordenar el panorama legislativo, siendo el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital [superador de la tradicional dicotomía normativa de las formas sociales que responden a esa naturaleza], la norma que marca el punto de inflexión hacia el Derecho de Sociedades del siglo XXI. Como es sabido, la Ley de Sociedades de Capital incorporó el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el contenido de la Ley del Mercado de Valores relativo a las sociedades anónimas cotizadas y el del Código de Comercio relativo a las sociedades comanditarias por acciones. Pero lejos de ser una norma estable, la Ley de Sociedades de Capital se ha visto modificada en numerosas ocasiones desde su promulgación (RDLey 13/2010, Ley 2/2011, Ley 25/2011, RDLey 9/2012, Ley 1/2012, Ley 9/2012, Ley 14/2013 y RDLey 11/2014).

2. La Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, publicada en el BOE del día 4 de diciembre, es la novena de las reformas que han afectado a este texto, en espera de que la que podría ser la gran obra codificadora de nuestro tiempo, el Código Mercantil -aún en fase de anteproyecto-, incorpore la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles. Ahora bien, la "mejora" del gobierno corporativo no se podría entender sin revisar los resultados alcanzados en nuestro país en el marco del debate internacional sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas, tanto en el terreno de la "autorregulación" [donde destacan las recomendaciones incluidas en el Informe Olivencia (1998), en el Informe Aldama (2003) y en el Informe del Grupo Especial de Trabajo sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que incorporó un "Código Unificado de Buen Gobierno" (2006) revisado en 2013], como en el ámbito legislativo, [con la llamada Ley de Transparencia de 2003, la conocida como Ley Financiera de 2002 o la Ley de Economía sostenible de 2011].

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3. La nueva Ley es el resultado de los trabajos de la Comisión de expertos en materia de gobierno corporativo creada por Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, plasmados en su Informe de 14 de octubre de 2013, en el intento de velar por el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las empresas españolas para conducirlas a las máximas cotas de competitividad; generar confianza y transparencia para los accionistas e inversores nacionales y extranjeros; mejorar el control interno y la responsabilidad corporativa de las empresas españolas y asegurar la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor. Y es que se considera que un buen gobierno corporativo de las sociedades es esencial para generar valor en la empresa, mejorar la eficiencia económica y reforzar la confianza de los inversores, encontrándose lo que cabría denominar "un mal gobierno" entre las causas indirectas y subyacentes de la reciente crisis financiera (apartado I del Preámbulo). La modificación de la Ley de Sociedades de Capital...

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