Principales regímenes especiales a tener en cuenta en el cierre fiscal y contable. Aspectos clave

Autor:Sr. Carlos Marín Lama.- Sr. Juan Pedro Rodríguez Blanco. - Sr. Carlos García Inocencio. - Sr. Joan Pallerola Comamala. - Sr. Ferrán Rodríguez García.
Páginas:473-517
RESUMEN

8.1. Grupo de empresas y consolidación contable. - 8.1.1. Concepto. - 8.1.2. Normativa Aplicable. - 8.1.3. Conceptos afines al grupo de empresas. - 8.1.4. Obligación de consolidar. - 8.1.5. Métodos y procedimiento de consolidación. - A. Delimitación del conjunto consolidable y del perímetro de la consolidación. - B. Método de integración global. - Ejemplo. - Ejemplo 1. - Ejemplo 2. - Ejemplo 3. - ... (ver resumen completo)

 
ÍNDICE
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8.1. Grupo de empresas y consolidación contable
8.1.1. Concepto

El concepto de grupo de empresa lo encontramos en nuestro Ordenamiento en el art. 42.1 párrafo del Código de Comercio que señala: "Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras". Esta redacción es la establecida por la Ley 16/2007 de Reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea que destaca como concepto fundamental el de control y elimina el anteriormente establecido de unidad de decisión. A partir de este cambio, el mecanismo para entender que existe control, al igual que ocurría cuando se hablaba de unidad de decisión, es relacionar una serie de supuestos en los que se presume que existe ese control:

    "Cuando una sociedad, que se calificará como dominante, se encuentre en relación con otra sociedad, que se calificará como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones:

    a) Posea la mayoría de los derechos de voto.

    b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

    c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.

    d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado".

La formación de grupos de sociedades viene determinada por la propia evolución de la economía que da lugar a la creación de distintas sociedades cada una con su personalidad jurídica pero que actúan en el mercado con objetivos comunes y una dirección común. Esta diversidad de sociedades tiene su fundamento en distintos motivos que pueden ser de carácter geográfico, técnico, histórico etc. En todo caso debemos recordar que la contabilidad tiene como principal objetivo mostrar la imagen fiel de la empresa. Este objetivo cuando nos encontramos ante esta realidad de diversas sociedades pero con esta dirección común requieren de la conta-Page 474bilidad un tratamiento especifico. Esta necesidad implica una nueva obligación para estas sociedades que se establece en nuestro ordenamiento jurídico en el art. 42.1 primer párrafo: "Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados en la forma prevista en esta sección".

Se establece así una obligación de proporcionar esa información contable pero agregada respecto a todas las entidades que forman el grupo. Esta obligación no obstante no libera de la obligación de proporcionar la información individual de cada sociedad como establece el 42.2 del Código de Comercio que a continuación reproducimos.

    "42. 2. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico".
8.1.2. Normativa Aplicable

La normativa que a continuación se relaciona es aplicable a:

· Los grupos de sociedades, incluidos los subgrupos, cuya sociedad dominante sea una sociedad mercantil española.

· Los casos en que voluntariamente un empresario, persona física o jurídica dominante, formule o publique cuentas consolidadas.

· Los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las antes contempladas, en cuanto sea posible.

No son, por contra, aplicables a los grupos para los que existan disposiciones específicas en la materia (Entidades aseguradoras y Entidades de crédito).

· Código de Comercio arts. 42 a 49 redacción establecida por la Ley 16/2007, relativos a la presentación de las cuentas de los grupos de sociedades.

· Las «Normas para formulación de las cuentas anuales consolidadas», elaboradas por el ICAC y aprobadas como anexo al RD 1815/1991. Estas normas regulan los aspectos de formulación y presentación de las cuentas anuales de los grupos de sociedades.

Hay que tener en cuenta el régimen transitorio contenido en el RD 1514/2007 que establece que los criterios contenidos en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas son aplicables en la medida en que no se opongan a los criterios contenidos en el Código de Comercio, la Ley de Sociedades Anónimas y el Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007 disp. trans. 5ª).

En enero del año 2008 se aprobaron dos nuevas versiones de las Normas Internacionales de Información Financiera (NiiF) que regulan los aspectos relativos a las combinaciones de negocios y a las cuentas anuales consolidadas (NIIF 3 y NIC 27).. El ICAC emitió una Nota en la que señala que esta circunstancia aconseja demorar la revisión de las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas, con la finalidad de no incorporar en nuestra normativa criterios que en breve podrían quedar desfasados con los vigentes en el ámbito comunitario. El propósito de la citada Nota es clarificar los criterios que son aplicables con la normativa actual, especificando las derogaciones tácitas en las Normas para la Formulación 474 de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, hasta quePage 475se publiquen unas normas que desarrollen los criterios actuales del Código de Comercio, cuestión que se solventará lo antes posible una vez que se concrete el enfoque adoptado en Europa. En junio de 2009 han sido aprobados los Reglamentos (CE) nº 494/2009 y 495/2009 de la Comisión, de 3 de junio de 2009, que modifican el Reglamento (CE) nº 1126/2008 por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo, respectivamente, a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 27 "Estados financieros consolidados y separados" y la Norma Internacional de Información Financiera (NIIF) 3 "Combinaciones de negocios".

En la práctica, la entrada en vigor de los citados reglamentos ha delimitado un nuevo conjunto de principios aplicables por las sociedades cotizadas en la formulación de sus cuentas consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2010. Esta circunstancia aconseja abordar la revisión de las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas con la finalidad de poner a disposición de las restantes sociedades un marco contable armonizado con el Derecho comunitario.

Como consecuencia de lo Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.que cuando se apruebe derogará el actualmente vigente Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre.

· Ley de Sociedades Anónimas (RD Leg. 1564/1989), la Ley de Auditoría de Cuentas (L 19/1988) y su Reglamento de desarrollo (RD 1636/1990).

· El Plan General de Contabilidad (RD 1514/2007). NRV 19a «Combinaciones de negocios», y la NRV 21a «Operaciones entre empresas del grupo».

Hay que señalar finalmente que los grupos en los que una de las sociedades sea cotizada han de formular cuentas anuales consolidadas conforme a las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) a partir del 1 de enero de 2005. Adicionalmente, y de forma optativa, otros grupos pueden formular cuentas anuales consolidadas bajo las NIIF-UE.

NIC/NIIF: En la NIC 27 se establece como dependiente la entidad que es controlada por otra a la que se denomina 'dominante'. El control se define como el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad con el objetivo de beneficios de sus actividades. Se presumirá que existe control cuando la dominante posea sobre la dependiente, directa o indirectamente a través de otras entidades dependientes de ella, más de la mitad de los derechos de voto, salvo que pueda demostrarse, en casos...

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