Presentación

Autor:Miguel Bajo Fernández
Cargo del Autor:Catedrático de Derecho penal. Abogado
Páginas:11-12
RESUMEN

Por Gobierno Corporativo (Corporate Governance), expresión de origen anglosajón, se alude a una nueva serie de deberes de los Consejos de Administración fundamentalmente de las sociedades cotizadas. El contenido al que se quiere referir con esta locución se ha internacionalizado rápidamente y en España (...)

 
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Por Gobierno Corporativo (Corporate Governance), expresión de origen anglosajón, se alude a una nueva serie de deberes de los Consejos de Administración fundamentalmente de las sociedades cotizadas. El contenido al que se quiere referir con esta locución se ha internacionalizado rápidamente y en España se ha incorporado al ordenamiento jurídico de la mano de las reformas legales de 2002 (Ley Financiera) y 2003 (Ley de Transparencia) con sus normas de desarrollo, cuya expresión más evidente se encuentra en los nuevos apartados al artículo 127 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como la obligación por parte de éstas de presentar un Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo como establece el artículo 116 de la Ley de Mercado de Valores.

En este contexto, en el que se discute sobre ética empresarial y transparencia, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)1 elaboró en 2006, después de varias comisiones de estudios, el Código unificado de buen gobierno corporativo2. Dicho Código no contiene preceptos legales aplicables, sino recomendaciones que las sociedades cotizadas han de tomar como referencia para establecer un marco de buen gobierno corporativo. Se trata fundamentalmente de recomendaciones dirigidas al Consejo de Administración, así como a los Consejeros y a las Comisiones (comisión delegada, comisión de supervisión y control, comité de auditoria, comisión de nombramiento y retribuciones). La filosofía que rige estas recomendaciones se basa en el principio conocido internacionalmente como “cumplir o explicar” (complay or explain) que obliga a las sociedades cotizadas en España a consignar en su Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo a explicar el grado de seguimiento de las recomendaciones o, en su caso, a la explicación de falta de seguimiento.

A la vista de esta evolución normativa hemos considerado de extraordinario interés científico debatir, en esta tercera edición de las Mesas Redondas de Derecho y Economía, qué trascendencia presentan estos nuevos deberes de los Consejos de administración en la órbita del Derecho penal. Es evidente que todo este nuevo marco normativo fija criteriosPage 12 importantes que inciden en la interpretación de delitos como el de administración desleal o el de falsedad de balance, pudiendo sufrir importantes modificaciones en su compresión actual a la luz de las nuevas regulaciones jurídico-societarias. Asimismo, los derechos de los accionistas y las obligaciones de respetarlos...

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