Acuerdos perjudiciales para la minoría y la prevalencia del interés social: el caso Transmediterránea/Acciona (STS 17 de enero de 2012)

Autor:Ignacio Cerrato
Páginas:4-5
 
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Por medio de la sentencia de 17 de enero de 2012, el TS desestima sendos recursos por infracción procesal y de casación interpuestos por la entidad Compañía Transmediterránea, S.A. (-Transmediterránea-) contra la sentencia de apelación dictada por la Audiencia Provincial de Madrid, estimatoria de la demanda interpuesta por un conjunto de accionistas minoritarios de la sociedad en relación con una serie de acuerdos societarios adoptados en el seno del Consejo de Administración de la demandada y, a la vez, recurrente. Antes de profundizar en el estudio de la sentencia, conviene aclarar que no serán objeto de este análisis las cuestiones procesales planteadas del proceso.

Los accionistas minoritarios de Transmediterránea impugnaron el acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad en el que se acordó (por un solo voto de diferencia) el cambio de imagen llevado a cabo que suponía el uso conjunto de la denominación Transmediterránea y del gráfico y denominación Acciona, solicitando su nulidad. Cabe advertir que, en el momento en que se adoptó el acuerdo, la compañía Acciona, S.A. (-Acciona-) era accionista mayoritaria de Transmediterránea y había designado a la mayoría de los miembros de su Consejo de Administración. El principal alegato de los demandantes fue la denuncia del carácter lesivo del acuerdo para la compañía y en beneficio, a su vez, de Acciona como accionista mayoritario.

En esta sentencia fundamentalmente, se ponen de relieve tres cuestiones clave en materia de derecho societario: (i) los requisitos para calificar como lesivo un acuerdo, (ii) la ponderación del interés social frente al interés de la minoría, y (iii) el riesgo potencial de una lesión.

En relación con la primera de las cuestiones, la sentencia del TS, interpreta el art. 115.1 de la antigua LSA - aplicable al caso por razones temporales, pero cuyos términos son similares a los del art. 204.1 LSC-, en línea con sus pronunciamientos anteriores (entre otros, de 19 de febrero de 1991 y de 4 de marzo de 2000), declarando que para la viabilidad de la impugnación de los acuerdos sociales anulables es precisa la concurrencia de tres requisitos: (i) un acuerdo que lesione los intereses de la sociedad, (ii) que la aprobación de dicho acuerdo beneficie a uno o varios socios, y (iii) la existencia de un nexo causal entre la lesión y el beneficio causado.

En segundo lugar, debemos plantearnos qué debe entenderse por interés social, en contraposición del interés de...

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