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Peculiar 'corrección de erratas' con efectos normativos en la Ley de Sociedades de Capital y nuevos pasmos

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Vincent
AutorAndrés Recalde
Páginas5-6

Page 5

A estas alturas ya nadie piensa que el estudio de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010) no vaya a dejar de deparar nuevos motivos de estupefacción a quien se adentre en su estudio. De las modificaciones de aquel texto trajo consigo hubo dos que causaron especial extrañeza cuando se publicó el BOE el 3 de julio. La primera se refería a la desaparición de la exención de someter a revisión de auditores las cuentas de las sociedades autorizadas a presentar balance abreviado (art. 263 LSC), que tanta alegría provocó entre los auditores de nuestro país. La otra era la extensión a todas las sociedades de capital de la norma que antes sólo se preveía para las sociedades de responsabilidad limitada (art. 66.1 y 2 LSRL), de acuerdo con la cual, en caso de que la retribución de los administradores no tuviera como base una participación en los beneficios, la remuneración debía fijarse para cada ejercicio por acuerdo de la junta general de conformidad con lo previsto en los estatutos, cuestión de la que ya nos ocupamos en el anterior Boletín (art. 217.2 LSC).

Ambas normas han sido modificadas, a través de la "corrección de errores" que publicó el BOE el 30 de agosto de 2010. Bueno, el BOE incluía el nuevo texto de ambas normas ¡y cerca de 50 correcciones más! No obstante, mientras muchas de las normas corregidas incluían estrictamente erratas tipográficas o sintácticas. La modificación de las dos normas a las que nos hemos referido representa, más bien, un auténtico cambio legislativo, excediéndose el BOE, probablemente, de la mera facultad de corregir errores.

La norma sobre retribución de administradores a la que nos referíamos conserva su redacción anterior, aunque incluye un nuevo inciso inicial que, como antes de la LSC, justifica la limitación de su aplicación a las sociedades de responsabilidad limitada. Con ello se atenúa la perplejidad que la extensión a todas las sociedades de capital, a través de una mera refundición gubernamental de textos legales, de una norma que vendría a suponer la necesidad de que anualmente se aprobarán los concretos términos de la remuneración para todos y cada uno de los administradores. Esta previsión podría acarrear gran rigidez y dificultaría la conclusión y el cumplimiento de los habituales contratos que suelen pactar los altos ejecutivos con las sociedades cotizadas que gestionan.

En cambio, no se modifica el ámbito de aplicación (que se extiende a todas las sociedades de...

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