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Algunas particularidades de la Junta Universal. (RDGRN 07-12-2011)

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Vincent
AutorRafael Sánchez
Páginas7-8

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Con fecha 7 de diciembre de 2011, la DGRN ha dictado una Resolución en la que se tratan diversas cuestiones que se pusieron de manifiesto con ocasión de la elevación a público y posterior presentación a inscripción registral de determinados acuerdos, entre ellos un aumento de capital social, adoptados en una Junta General de socios de una sociedad limitada, con carácter de universal.

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De conformidad con la Doctrina de la DGRN, la singularidad de una Junta universal reside en que esta mantiene la validez de su constitución aun cuando no se hayan cumplido los requisitos de convocatoria y publicación del orden del día previstos en la ley y en los estatutos sociales; y ello porque la presencia de todos los socios (requisito necesario pero no suficiente para que una Junta goce del carácter de universal) y la unanimidad exigida respecto de la celebración de la Junta y de su orden del día garantizan la no lesión de los derechos de asistencia, de información sobre el orden del día y de voto de los socios, cuya protección subyace a las reglas sobre publicidad de la convocatoria y del orden del día (no observadas en el caso de una Junta universal).

Sin embargo, el carácter universal de una Junta no exime del cumplimiento de otros requisitos legales y/o estatutarios de publicidad y/o comunicación distintos de los relativos a la convocatoria y el orden del día. Así las cosas, la DGRN establece en su Resolución que el hecho de que se acuerde un aumento de capital social en una Junta universal no puede suponer una dispensa de la observancia del deber de comunicación o notificación previsto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, cuya finalidad es hacer público el inicio del periodo de ejercicio del derecho de preferencia de que gozan los socios en el marco de un aumento de capital social, tal y como pretendía el recurrente.

No obstante, la propia DGRN entiende que la aceptación de la celebración de Junta universal por parte de los socios implica la renuncia a otros derechos de información, como, por ejemplo, el consignado en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual, con ocasión de una modificación estatutaria -como sería un aumento de capital- "en el...

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