Aumento de capital y derecho de suscripcion preferente. Requisitos de la escritura. Participaciones privilegiadas y extensión de los privilegios
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 27-29 |
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Hechos: Se trata de una escritura de aumento de capital y modificación de estatutos en la que concurren las siguientes circunstancias: En Junta Universal se procede a una ampliación de capital de la sociedad y a la modificación de estatutos de la misma. En los estatutos de la sociedad, en su artículo 6 relativo al capital social, figura una disposición en los siguientes términos: “Las participaciones 1 a la 752, ambas inclusive, llevan incorporado privilegio en cuanto al voto, para todo tipo de acuerdos, siempre que la titularidad de las mismas corresponde a su suscriptor, Don JCCS, consistente en que su titular emitirá dos votos por cada voto que emitan los titulares de las participaciones ordinarias”. En dicha escritura se ejecuta un acuerdo de aumento del capital de la sociedad, adoptado por mayoría del 75% de los votos, incluyendo el voto del titular de las participaciones privilegiadas, y el voto en contra del 50% del capital social, en el que en ejercicio del derecho de asunción preferente, 10.000 participaciones son suscritas por uno de los socios y las restantes participaciones son asumidas “en ejercicio del derecho de asunción que les ha sido ofrecido por la administradora única” por tres personas ajenas a la sociedad con prima de asunción de las participaciones. En el acuerdo se hace constar, por remisión a escrito unido al acta, que “todo socio tiene la posibilidad de ejercitar el derecho de suscripción preferente en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del anuncio” y que “el plazo general de suscripción es de 30 días (sic) desde la publicación del anuncio en el Borme o desde que se hubiera dirigido comunicación escrita a cada uno de los socios a elección del órgano de administración”. Se hace constar igualmente en la escritura que “dado el carácter universal de la junta, el inicio del cómputo del derecho de preferencia debe entenderse establecido en el mismo día de la celebración de la Junta”.
En la misma Junta se acuerda por el socio titular de todas las participaciones con voto privilegiado, lo que representa el 75% del total de los votos posibles, y el voto en contra del restante 50% del capital social, la modificación del artículo 6 de los estatutos en el sentido de que el privilegio de votos de Don JCCS, lo puedan ejercer “sus herederos legales y posteriores herederos”. En la propia escritura se procede así mismo, en ejecución del anterior acuerdo de la junta de modificación de estatutos, a dar nueva redacción al artículo 6 de los estatutos en relación al privilegio de voto “con estricta fidelidad al acuerdo adoptado” en el siguiente sentido: “Las participaciones 1 a la 752, ambas inclusive, llevan incorporado privilegio en cuanto al voto, para todo tipo de acuerdos, siempre que la titularidad de las mismas corresponde a su suscriptor, Don JCCS, o a sus sucesores, consistente en que su titular emitirá dos votos por cada voto que emitan los titulares de las participaciones ordinarias”.
Dicha escritura es objeto de la siguiente calificación...
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