Modificación estatutos: sistema de valoración de las participaciones sociales en transmisiones intervivos o mortis causa: no puede quedar al arbitrio de una de las partes
| Autor | José Félix Merino Escartin |
| Cargo | Registrador de la propiedad |
| Páginas | 51-52 |
Page 51
Hechos: Se trata de una escritura de modificación de estatutos sociales en la que se procede a modificar los artículos relativos a las transmisiones inter vivos y mortis causa, estableciendo, para ambos casos, como sistema de valoración el siguiente: “cada dos años la junta general realizará la valoración tomando como base los fondos propios de la sociedad, los beneficios después de impuestos obtenidos durante los últimos dos ejercicios, según balances cerrados al 31 de diciembre y reduciendo en un veinticinco por ciento del pasivo correspondiente al personal. La primera valoración se efectuará recurriendo a la ayuda de un asesor externo especializado, elegido por la junta con el voto a favor del ochenta por ciento de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, y las restantes con los medios de que disponga la propia sociedad, tomando como base de referencia la efectuada por el asesor externo”. Para las mortis causa se establece el mismo sistema.
La registradora califica negativamente el sistema de valoración pues dicho sistema “restringe el derecho del socio a obtener el valor real o razonable de sus participaciones en el momento de la transmisión, que no puede confundirse con el valor contable que es el que resultaría del balance, aunque éste estuviera auditado o sometido a la intervención de un experto, Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de mayo de 2005 , entre otras” y respecto de la transmisión mortis causa porque el sistema de valoración legalmente establecido es el relativo al derecho de separación de los socios que tiene carácter imperativo.
El notario autorizante recurre atendiendo a los siguientes argumentos:
1º. El procedimiento de valoración en las transmisiones intervivos es sólo aplicable a los supuestos de transmisión por título diferente a la compraventa.
-
El artículo 175.2.b) del RRM permite que los estatutos establezcan los criterios y sistemas para determinar el valor razonable de las participaciones sociales
-
Respecto de la valoración en las transmisiones mortis causa, el artículo 110.2 de la LSC , al extender el sistema de valoración previsto en la ley para los casos de separación de socios, lo hace sólo para los casos en que los estatutos no hayan previsto otro procedimiento distinto de valoración.
-
El principio de autonomía de la voluntad previsto en el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital. Doctrina: La DG rechaza el...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba