Dación en pago de deuda. autocontratación

AutorJosé Félix Merino Escartin
CargoRegistrador de la propiedad
Páginas40-40

Page 40

Hechos: La sociedad Parque Morvedre 2000 S.A. transmite determinadas fincas de su propiedad a la otra Mercantil Solares Urbanos Puçol S.L., en pago de ciertas deudas que la primera (cedente) tiene con la otra (cesionaria). Esta última Mercantil (cesionaria) está representada por su administrador Único A, en tanto la primera (cedente) lo está por un apoderado B, que había sido nombrado a través de un poder especial, unos días antes de la cesión, por el mismo A, como Administrador Único de la segunda Mercantil.

La registradora suspende la inscripción porque existe en la operación un claro supuesto de autocontratación.

La DGRN rechaza el recurso dado que, el ordenamiento jurídico trata de garantizar que la actuación de los gestores de bienes y negocios ajenos se guíe exclusivamente por la consideración de los intereses del principal o «dominus negotii» sin interferencia de los propios del gestor, objetivo que se evidencia en muy diversos preceptos de nuestro ordenamiento jurídico como son:

  1. los que establecen una prohibición de compra para el mandatario o gestor, que opera incluso en supuestos en que este último ni decide la venta del bien que gestiona ni determina su precio (cfr. artículos 221 y 1459 , números 1 a 4 , del Código Civil);

  2. los que sustraen expresamente al ámbito de poder del representante aquellos actos en que medie conflicto de intereses (cfr. artículos 162-2 y 221 del Código Civil);

  3. los que configuran una prohibición de concurrencia del gestor en los negocios del principal (cfr. artículos 288 Código de Comercio y 65 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, hoy derogada).

En la actualidad, el artículo 229 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital señala: «1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los...

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