Régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición, de Carlos de Cárdenas Smith.
| Autor | Manuel Casero Mejías |
| Cargo | Registrador de la Propiedad y Mercantil |
| Páginas | 1795-1798 |
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DE CÁRDENAS SMITH: Régimen jurídico de las ofertas públicas de adquisición. Editorial Cívitas, 168 páginas.
Cuando no hace aún mucho tiempo un banco formuló una OPA sobre las acciones de otro banco, no sólo el gran público, sino los propios especialistas se vieron sorprendidos por una terminología aparentemente novedosa. Nada o muy poco se sabía de lo que era una OPA (o una OPA hostil como aquella), de sus fines, de su desarrollo, etc., y además en la legislación española prácticamente no existía legislación aplicable. Sin embargo, en los últimos años hemos asistido a una proliferación de OPAS de todo tipo, hasta tal punto que hoy en día cualquier lector de un periódico está familiarizado con esta terminología. Es de sobra conocido cómo la Ley del Mercado de Valores de 28 de junio de 1988 aludió a las OPAS, y las mismas han sido desarrolladas fundamentalmente por el Real Decreto 1198/1991, de 26 de junio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. El hecho de que hoy en día sea una ñgura habitual en la terminología jurídica y en la práctica, no significa en modo alguno que sea de fácil comprensión, ni mucho menos de fácil interpretación en toda su normativa.
Con el número 13 de la colección Estudios de Derecho Mercantil aparece esta obra dedicada al estudio de las OPAS. Su autor, Carlos de Cárdenas Smith, Abogado en ejercicio, integrante de un conocido y prestigioso bufete jurídico, es, sin duda, un especialista en la materia. Como la mayoría de las obras que integran esta colección, tiene un sentido eminentemente práctico. Su extensión y la ausencia de notas a pie de página, salvo raras excepciones, hacen que sea un libro de fácil y rápida lectura. Debe, pues, resaltarse como primera y fundamental característica de esta obra su carácter práctico, pues en ella se encontrarán soluciones a la gran mayoría de los problemas que en la práctica diaria presentan las OPAS. El hecho de que su autor se dedique profesionalmente en gran parte a este tipo de operaciones jurídicas hace que las soluciones que brinda a lo largo del libro sean soluciones válidas en la práctica actual, y muchas de ellas ya experimentadas y admitidas en operaciones realizadas recientemente.
El libro se divide en diez capítulos, a lo largo de los cuales se va analizando la problemática que presentan las OPAS, su regulación legal, así como la interpretación que en cada caso merecen al autor las disposiciones aplicables. El capítulo 1.º (Consideraciones previas) alude brevemente a los antecedentes reguladores de las OPAS, principalmente a los Reales Decretos 279/1984 y 1848/1980 de la Ley del Mercado de Valores de 28 de julio de 1988, que alude a las OPAS en su artículo 60, y especialmente al Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio (en adelante, el Real Decreto), que regula definitivamente las OPAS. El capítulo termina con una alusión a los proyectos de Directiva Comunitaria, resaltando el autor cómo se observan profundas divergencias en la redacción Page 1796 final que debe darse a la propuesta modificada de Directiva, si bien no hay expectativas de que en un plazo razonable se encuentre una solución a las divergencias existentes actualmente en la Comunidad para la aprobación de esta esperada Directiva.
El capítulo 2.º aborda los Conceptos y modalidades de OPAS. El autor (página 34) pone de relieve cómo ningún texto legal contiene una enunciación de los principios en los que se fundamenta la obligatoriedad de las OPAS, si bien puede atisbarse en los artículos 10 y 22 del Real Decreto. Resalta cómo la finalidad esencial de la OPA es el principio de igualdad de trato de los accionistas. Al clasificar las OPAS distingue según el tipo de oferente, según la posición que adopte el órgano de administración de la sociedad...
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