La oferta de contrato: vinculación y responsabilidad
| Autor | Antonio Ismael Ruiz Arranz |
| Cargo | Contratado Predoctoral FPU. Universidad Autónoma de Madrid |
| Páginas | 1351-1485 |
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ANTONIO ISMAEL RUIZ ARRANZ**
Contratado Predoctoral FPU
Universidad Autónoma de Madrid
RESUMEN
La oferta vinculante de contrato es una institución jurídica que, con algunas notables excepciones, apenas ha sido objeto de estudio por los auto-res. Cuando lo ha sido, los esfuerzos se han concentrado fundamentalmente en estudiar su funcionamiento junto con la aceptación, como declaraciones de voluntad que pueden formar el contrato, si concurren. También se ha estudiado la sustantividad de la oferta en los casos de muerte del oferente. Sin embargo, la responsabilidad en que puede incurrir el oferente por revocación de una oferta vinculante no ha sido tratada en solitario, como fenómeno, más allá de la ruptura de los denominados tratos preliminares. Este trabajo se ocupa de la oferta vinculante de contrato y las fuentes de las que nace o puede nacer esa vinculación para el oferente, teniendo en cuenta el Derecho comparado. Ello con el objetivo de analizar la particular responsabilidad del oferente que revoca la oferta vinculante y los modos en los que puede articularse dicha responsabilidad en los diferentes supuestos.
* Este trabajo se ha realizado en el marco del Proyecto de Investigación DER 2017-84947-P del Ministerio de Economía, Industria y Competitividad.
** El origen de este estudio se remonta al Trabajo de Fin de Máster defendido públicamente en diciembre de 2016 en la Universidad Autónoma de Madrid y realizado bajo la dirección del profesor Antonio Manuel Morales Moreno, Catedrático Emérito de Derecho civil de la Universidad Autónoma de Madrid, a quien, desde estas líneas, expreso mi más sincera admiración y gratitud. Sirva este trabajo como modesto homenaje a su magisterio y su persona; arquetipo del profesor volcado a la universidad en cuerpo y alma. Agradecimiento aparte merece la profesora Nieves Fenoy Picón, por las horas del día altruistamente dedicadas a leer el borrador del trabajo y los acertados consejos, sin ellos este trabajo desmerecería aun más. Las conversaciones de las que han brotado impagables sugerencias a cargo del profesor Máximo Juan Pérez García, así como de las profesoras Isué Vargas Brand y Marta Pantaleón Díaz, deben también destacarse en esta nota al pie, por lo demás insuficiente. Agradezco, por último, a los dos evaluadores anónimos del Anuario de Derecho Civil sus valiosos comentarios y críticas a la versión evaluada del trabajo. En lo restante, los errores que el presente trabajo contuviere solo a mí me son atribuibles.
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PALABRAS CLAVE
Oferta de contrato, oferta vinculante, oferta irrevocable, eficacia vinculante de la oferta, plazo para la aceptación, confianza del destinatario, revocación, aceptación, responsabilidad por revocación, operación de reemplazo, negocio de cobertura, error del oferente, fin de protección del contrato, alteración de circunstancias.
The contract offer: binding effect and liability
ABSTRACT
The contract binding offer is a legal institution that, excluding some notable exceptions, has barely been addressed. When it has been addressed, authors have mainly focused on the way it functions regarding acceptance. Some Authors have also tackled the matter of the maintenance of the offer in case of death of the offeror. On the contrary, the liability arising from the withdrawal of a binding offer has not been targeted beyond the breach of preliminary negotiations. This paper analyses the binding offer and the way its binding effectiveness emerges from a comparative perspective. The purpose is to study the offeror’s liability when withdrawing a binding offer and the articulation that the mentioned liability may adopt.
KEY WORDS
Contract bid, binding offer, irrevocable offer, binding effectiveness, period for acceptance, offeree’s reliance, withdrawal, acceptance, replacement transaction, substitute transaction, offeror’s error, prospective purpose of the contract, change of circumstances.
SUMARIO: I. Introducción y delimitación de la materia objeto de estudio. Parte Primera: La eficacia vinculante de la oferta en el Derecho comparado, el Derecho uniforme y el soft law.—II. La oferta vinculante de contrato en Derecho angloamericano: 2.1 El Derecho inglés. 2.2 El Derecho estadounidense. 2.2.1 Consideraciones generales. El progresivo abandono de la regla del common law. 2.2.2 La confianza del destinatario como fuente de vinculación. Contratos de obra. 2.2.2.1 Perspectiva general. 2.2.2.2 James Baird v. Gimbel Bross; Drennan v. Star Paving & Co. 2.2.2.3 El (des)encuentro entre Baird y Drennan: Pavel Enterprises, Inc. v. A. S. Johnson CO., Inc. 2.2.2.4 ¿De regreso a James Baird? Valoraciones de la doctrina estadounidense.—III. La oferta de contrato en el Derecho francés. 3.1 La oferta de contrato antes de la reforma del Code. 3.2 La nueva regulación de la oferta en el Code.—IV. La oferta de con-
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trato en el Derecho alemán. 4.1 La evolución histórica de la oferta en Derecho alemán. 4.1.1 Las soluciones anteriores a la discusión codifica-dora del siglo xix. 4.1.2 Discusión doctrinal en el siglo xix. 4.1.2.1 Jhe-ring. 4.1.2.2 La línea del Derecho común (los pandectistas). 4.1.2.3 La línea favorable a codificar la eficacia vinculante de la oferta. 4.2 La operativa actual del sistema alemán: entre la vinculación estricta ex lege y la flexibilización jurisprudencial. 4.3 La responsabilidad por revocación de la oferta vinculante. 4.3.1 Líneas generales. La indemnización de daños y perjuicios. 4.3.2 El error del oferente en el cálculo del precio y el umbral de confianza del destinatario. 4.3.3 La alteración sobrevenida de las circunstancias y la revocación de la oferta en Derecho alemán.—V. Recapitulación y conclusiones sobre el Derecho comparado analizado.—VI. La oferta en el Derecho uniforme y el soft law. 6.1 La oferta de contrato en la CISG. 6.1.1 La eficacia vinculante de la oferta en la CISG. 6.1.2 La laguna sobre la responsabilidad del oferente. 6.2 Los Principios Unidroit sobre Contratos Comerciales Internacionales. 6.3 Los principios europeos de Derecho de contratos. 6.4 El marco común de referencia. 6.5 Los principios latinoamericanos del Derecho de los contratos. 6.6 Conclusión parcial. Parte Segunda: La oferta vinculante de contrato en el Derecho civil español.—VII. El plazo para la aceptación y la eficacia vinculante de la oferta. 7.1 La discusión sobre la eficacia vinculante en la doctrina española. 7.2 El plazo implícito para la aceptación y la oferta vinculante. 7.3 El plazo explícito para la aceptación y la oferta vinculante. 7.4 La Propuesta de Modernización del Código Civil.—VIII. Las fuentes de vinculación a la oferta de contrato en España. 8.1 La declaración expresa de irrevocabilidad de la oferta. 8.1.1 La oferta vinculante como negocio jurídico unilateral. 8.1.2 La voluntad unilateral como fuente de obligaciones y la oferta vinculante. 8.1.3 Conclusión parcial. 8.2 La confianza productora de eficacia vinculante. 8.2.1 La confianza del destinatario. 8.2.2 La valoración de la confianza merecedora de protección en casos de error del oferente al formular su oferta. 8.2.3 El daño como requisito de la irrevocabilidad por razón de la confianza. 8.2.4 Recapitulación y aproximaciones. 8.3 Las ofertas vinculantes por cumplimiento...
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