Obligaciones solidarias y responsabilidad soli-daria (STS 7-01-10)

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La Sala 1ª del TS, en virtud de sentencia de fecha 07-01-10, ha estimado parcialmente el recurso de casación interpuesto por los administradores de dos sociedades contra la sentencia dictada con fecha 15-06-05 por la AP de Madrid, que estimaba parcialmente y condenaba al deudor-accionista a pagar a dos administradores, una cantidad de dinero representativa de un tercio del importe de la condena impuesta por sentencia firme en un proceso anterior al deudor-accionista y a los dos administradores.

Para un mejor entendimiento de la sentencia objeto de estudio es preciso resumir brevemente los hechos. En el año 1988, un individuo transmitió al deudor-accionista, entre otras, la totalidad de las acciones de dos sociedades. En dicha operación de compraventa de acciones, el deudor-accionista (en ese momento, el comprador) liberó a los dos administradores de cualquier responsabilidad derivada de su gestión al frente de las sociedades transmitidas. Tres días más tarde, el deudoraccionista vendió la totalidad de las acciones de las dos sociedades a un tercero (el acreedor), bajo determinadas condiciones y entre ellas la realidad de los balances incorporados al contrato. Asimismo, las partes se reservaban las acciones que procedieran contra terceros por pasivos ocultos o alteración fraudulenta de las cifras del balance que había servido de base para la transmisión de las dos sociedades.

En síntesis, en el recurso de casación interpuesto ante el TS por los administradores (por medio de sus herederos), éstos reclamaban al deudoraccionista la cantidad total que habían satisfecho al acreedor para evitar el embargo de sus bienes, por considerar que ellos eran responsables solidarios únicamente frente al acreedor perjudicado pero no en la relación interna con el deudor-accionista, ya que este último había exonerado de responsabilidad a los administradores en el momento de adquirir las acciones de las sociedades que posteriormente transmitió al acreedor.

Tal y como resultó de la sentencia que puso fin al proceso precedente (promovido por el acreedor frente al deudor-accionista y los administradores), se confirmaba que las cifras de los balances habían sido alteradas fraudulentamente. Por este motivo, la citada sentencia declaraba: (i) que la responsabilidad del deudor-accionista frente al acreedor era de naturaleza contractual; y (ii) que la responsabilidad de los administradores tenía una naturaleza extracontractual, fundada en el art. 81 LSA de...

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