La nulidad de la adquisición de participaciones propias vulnerando los límites legales (STS de 1 de marzo de 2012)

Autor:Irene Miró
Páginas:5-7
 
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La STS de 1 de marzo de 2012 analiza la validez de los negocios jurídicos que tengan por objeto la adquisición de participaciones propias por parte de sociedades de responsabilidad limitada.

En el supuesto de hecho, el socio de una sociedad limitada suscribió con ésta un contrato de compraventa

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en virtud del cual la segunda adquiría la totalidad de las participaciones de la sociedad de las que el primero era titular. Al presentar el socio demanda exigiendo el cumplimiento del contrato, la sociedad se opuso solicitando que se declarase su nulidad en lo que a la transmisión de las participaciones se refería.

En la sentencia comentada, el TS desestimó la demanda formulada por el socio, considerando, con base en el art. 1.275 CC, que la causa del referido contrato de compraventa de participaciones era ilícita y, por tanto, la compraventa de las participaciones, nula, por haberse llevado a cabo fuera de los supuestos tasados en el art. 140 LSC. En concreto, el TS argumenta lo siguiente: "dado que la adquisición por AFISUR de la propias participaciones no se realizó para adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad, es insuficiente la voluntad de desinversión del socio que pretende desprenderse de sus participaciones y su aceptación por los demás, sin adopción de los preceptivos acuerdos corporativos"

Así pues, el TS considera que la celebración del contrato de compraventa de participaciones sociales, que no viene motivado por un acuerdo previo de separación o de exclusión del socio, constituye un acto contrario a una norma imperativa, el art. 140 LSC, y, por tanto, de conformidad con el citado precepto y con el art. 6.3 CC, el negocio debe considerarse nulo de pleno derecho.

El TS también desestimó la aplicación de la norma en virtud de la cual no puede invocar la nulidad de un contrato la parte que ha provocado tal nulidad (nemo propiam causam turpitudinem allegare potest), considerada por este tribunal como una concreción de la doctrina de los actos propios. La razón en la que se sustenta la conclusión del TS se encuentra en que "en ningún caso pudo generar expectativas razonables un acuerdo ilícito, razón por la que esta Sala tiene declarado que la doctrina de los actos propios no impide invocar la nulidad de lo estipulado."

Como crítica a esta sentencia del TS, cierto sector de la doctrina estima que resulta excesivo equiparar la ilicitud de la causa de un negocio jurídico con la infracción de...

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