De nuevo sobre la compraventa de empresa y la acción de daños y perjuicios. Algunas notas sobre la legitimación activa de la sociedad adquirida ante el incumplimiento de las declaraciones y manifestaciones
| Autor | Francisco Redondo Trigo |
| Cargo | Académico correspondiente de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Profesor de Derecho civil y abogado |
| Páginas | 3993-4008 |
Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, N.º 782, págs. 3993 a 4008 3993
2. DERECHO MERCANTIL
De nuevo sobre la compraventa de empresa
y la acción de daños y perjuicios. Algunas notas
sobre la legitimación activa de la sociedad
adquirida ante el incumplimiento
de las declaraciones y manifestaciones
Again about corporate sale and action
for damages. Some notes of the active
legitimation of the acquired company in the event
of breach of the representations and warranties
por
FRANCISCO REDONDO TRIGO
Académico correspondiente de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación
Profesor de Derecho civil y abogado
RESUMEN: El Tribunal Supremo vuelve a fallar en la Sentencia de 27 de
marzo de 2019 que la acción de daños y perjuicios es apropiada en las reclama-
ciones derivadas de las compraventas de empresas.
ABSTRACT: The Supreme Court again fails in the judgment of March 27, 2019
that the action for damages is appropriate in the claims arising from the sale of
companies.
PALABRAS CLAVE: Compraventa de empresa. Acción de daños y perjuicios
y estipulación en favor de tercero.
KEY WORDS: Corporate sale. Damages and stipulation in favour of third party.
SUMARIO: I. EL CASO DE LA SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO
DE 27 DE MARZO DE 2019. ACCIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS FRENTE A
ACCIÓN DE SANEAMIENTO POR VICIOS OCULTOS.—II. LA LEGITIMACIÓN
ACTIVA DE LA SOCIEDAD ADQUIRIDA EN SUPUESTOS DE INCUMPLIMIEN-
TO DE LAS DECLARACIONES Y MANIFESTACIONES.—III. ÍNDICE DE RE-
SOLUCIONES CITADAS—IV. BIBLIOGRAFÍA. .
Francisco Redondo Trigo
3994 Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, N.º 782, págs. 3993 a 4008
I. EL CASO DE LA SENTENCIA DEL TRIBUNAL SUPREMO DE 27 DE MAR-
ZO DE 2019. ACCIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS FRENTE A ACCIÓN DE
SANEAMIENTO POR VICIOS OCULTOS
En el pleito que dio origen a la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de
marzo de 2019 (Id Cendoj: 28079110012019100180) la demandante argumentó
que el objeto de la compra realizada respondió a una operación empresarial de
adquisición de las referidas empresas, y no a una mera operación financiera de
adquisición de sus participaciones sociales, por lo que el conocimiento de la
situación financiera de dichas empresas para generar beneficios resultaba esen-
cial a la hora de adoptar dicha decisión de compra. Por lo que las demandadas,
al actuar de mala fe, y ocultar la existencia de los gastos reales y maquillar la
contabilidad de las empresas incumplieron su obligación de proporcionar a la
compradora los datos necesarios para conocer la situación real de las empresas
objeto de la venta.
En el Fallo de la sentencia de instancia se resolvió lo siguiente: «Que debo
condenar y condeno a las demandadas a abonar a la actora la cantidad total de
cinco millones ciento veintitrés mil quinientos ochenta y tres euros con setenta y
ocho céntimos de euros (5.123,583,78 euros) en concepto de indemnización por
los daños y perjuicios ocasionados, debiendo abonar de esta cantidad la entidad
Valcapital Inversiones I SCR S.A. el importe total de 5.123.494,11 euros y Grupo
Valcapital S.L. el importe total de 89,66 euros más los intereses legales de esta can-
tidad (igualmente en proporción a la cantidad que debe abonar cada demandada)
desde la fecha de la presente resolución».
Interpuesto recurso de apelación por la representación procesal de las de-
mandadas, la Sección 13.ª de la Audiencia Provincial de Madrid, dictó sentencia
con fecha 5 de noviembre de 2014, cuya parte dispositiva es como sigue: «Que
estimando el recurso de apelación interpuesto por Valcapital Inversiones I SCR
S.A. y Grupo Valcapital S.L., contra la sentencia dictada en fecha 11 de marzo de
2013 y aclarada mediante auto de 29 de abril siguiente por el Juzgado de Primera
Instancia número 34 de los de Madrid, en los autos de juicio ordinario seguidos
ante dicho órgano judicial con el número 2592/2010, debemos revocar y revocamos
la resolución recurrida en el sentido de reducir el importe de la cantidad principal
a cuyo pago se condena a las demandadas, en el porcentaje que se indica en aque-
lla resolución, conforme a lo expuesto en el fundamento de derecho tercero de la
presente, sin especial pronunciamiento sobre las costas causadas en esta alzada».
Y con fecha 19 de enero de 2015 se dictó auto de aclaración cuya parte dispositiva
señala: «Estimando parcialmente la aclaración, subsanación u complemento de
la sentencia precedente interesados por Valcapital Inversiones I SCR S.A. y Grupo
Capital S.L., y desestimando los solicitados por Isastur Servicios S.L., se corrige el
error cometido en la sentencia precedente en el sentido de sustituir la referencia que
en ella se contiene a 700.000. —por la de 819.075.— manteniendo sus restantes
pronunciamientos».
Se viene a reconocer por el Tribunal Supremo que «el daño indemniza-
ble derivado del incumplimiento del deber de información de las vendedoras no
quedó limitado al precio de venta, sino al daño patrimonial que se ocasionara a
la compradora por cualquier variación de activos o pasivos, o por la aparición
de contingencias que trajesen causa de hechos anteriores a la suscripción del
contrato, sin reflejo en la información facilitada a la adquirente. (…) no resulta
procedente la aplicación en el presente caso de la doctrina del enriquecimiento
injustificado».
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